Cession de parts sociales : la garantie des vices cachés

Conformément à la garantie des vices cachés, le vendeur de parts sociales est tenu de garantir l'acquéreur des défauts cachés qui rendraient celles-ci impropres à l'usage destiné ou qui diminueraient tellement cet usage que l'acquéreur ne les aurait pas acheté ou aurait payé un prix inférieur s'il les avait connus.

Quand l'acquéreur bénéficie-t-il d'une garantie des vices cachés lors de la cession de parts sociales ?

L'acquéreur déçu peut invoquer la garantie des vices cachés uniquement si l'usage des parts sociales est affecté et non leur valeur.

Encore faut-il :

  • que le vice caché soit antérieur à la cession des parts sociale et qu'il ait été ignoré de l'acquéreur,
  • que l'acquéreur soit diligent, surtout s'il s'agit d'un professionnel.

En pratique, l'existence d'un vice caché est très rarement admise par les tribunaux. Ainsi, il a été jugé que :

  • la non-conformité des locaux de la société aux normes de sécurité ne constitue pas un vice caché, puisque la société a pu, en engageant des dépenses supplémentaires, continuer à exercer l'activité prévue par son objet social,
  • la révélation de dettes, notamment fiscales, ne constitue pas un vice caché, même si elles absorbent la quasi-totalité de l'actif de la société et lorsque la société, qui n'était pas en état de cessation des paiements, mais qui l'a été ultérieurement, a pu poursuivre son activité.

Le reproche qui peut également être fait réside dans l'omission, par le vendeur, de la communication préalable d'une information essentielle, ce qui se rapproche du dol par réticence.

Il arrive que le vendeur insère dans l'acte de cession une clause de non-garantie des vices cachés. Cette clause n'est valable que s'il ignorait, au moment de la vente, le vice caché. Or, s'il s'agit d'un professionnel, il est présumé de mauvaise foi.

En revanche, si la clause est conclue entre professionnels de la même spécialité, elle est valide sans restriction.

Comment exercer l'action fondée sur les vices cachés suite à une cession de parts ?

L'action fondée sur les vices cachés est soumise à un délai de prescription de 2 ans qui débute à compter de la découverte du vice caché.

L'acquéreur qui parvient à invoquer avec succès a le choix entre deux solutions :

  • rendre les parts sociales achetées et s'en faire restituer le prix (action rédhibitoire),
  • garder les parts sociales et se faire rembourser une partie du prix (action estimatoire).