Cession de parts de SCI : comment se déroule la procédure d'agrément ?

La cession de parts sociales de SCI peut nécessiter l'agrément des associés.

Notification du projet de cession

Lorsque l'agrément incombe aux associés, le projet de vente des parts doit être notifié, par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception, au gérant et à chacun des associés. Lorsque l'agrément doit être donné par le gérant, la notification ne doit être faite qu'à lui.

Le projet de cession doit mentionner le nombre de parts sociales dont la vente est envisagée, le prix de vente et l'identité de l'acheteur.

Décision des associés

Convocation

Lorsque l'agrément doit être donné par l'assemblée et non par le gérant, les associés doivent être convoqués par lettre recommandée, adressée au moins 15 jours avant la date de la réunion et précisant l'ordre du jour relatif à l'agrément d'associé.

Une consultation écrite peut être organisée selon les termes des statuts. Tous les associés peuvent aussi donner leur consentement dans l'acte de cession lui-même.

Auteur de la décision

La décision d'agréer l'acheteur appartient en principe aux associés.

Cependant les statuts peuvent confier au gérant le pouvoir de statuer sur l'agrément, ce qui lui confère le pouvoir de décider seul de l'opportunité de faire entrer de nouveaux associés dans la société. Dans ce cas, il est également compétent pour agréer l'acheteur de ses propres parts, sauf si les statuts prévoient le contraire.

Vote

Les associés doivent statuer à l'unanimité. Mais les statuts peuvent définir d'autres règles et prévoir que l'agrément sera donné à une autre majorité.

Aucune disposition légale n'interdit au vendeur de prendre part au vote, mais le vendeur ne peut voter contre l'agrément de son propre candidat à l'achat.

Notification de la décision des associés

Si l'agrément est donné

L'agrément du projet de cession n'est pas obligatoirement notifié au vendeur. Il peut donc résulter :

  • du procès-verbal de l'assemblée contenant un vote favorable ;
  • d'une intervention des autres associés à l'acte de cession ;
  • d'un acte séparé ;
  • d'une décision de la gérance lorsqu'elle en a le pouvoir ;
  • du silence des associés pendant le délai qui leur est imparti pour exercer leur droit de préemption.

Si l'agrément est refusé

Le gérant doit notifier au vendeur le refus d'agrément par lettre recommandée avec accusé de réception. L'acheteur évincé n'a pas à être prévenu.

Le vendeur peut renoncer à la vente ou décider de conserver ses parts. Les autres associés doivent sinon acheter ou faire racheter ses parts par un tiers ou par la société.

Rachat des parts en cas de refus d'agrément

Délai

Les associés disposent de six mois à compter de la dernière notification de la demande d'agrément pour acheter les parts ou les faire racheter par un tiers ou par la société.

Les statuts peuvent cependant instituer un autre délai, qui ne peut ni être supérieur à un an, ni être inférieur à un mois. A défaut d'achat dans ce délai, l'agrément est réputé acquis, sauf si les associés ont décidé de dissoudre la société.

Auteur du rachat

Si les parts sont achetées par plusieurs associés, elles doivent être réparties entre eux proportionnellement au nombre de parts qu'ils détenaient auparavant, sauf si les statuts ou les associés en décident autrement.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l'unanimité des autres associés ou suivant les modalités prévues par les statuts.

Si les parts sont rachetées par la société, elles doivent être annulées au moyen d'une réduction de capital.

Violation de la procédure d'agrément

Seuls les associés et la société peuvent invoquer les dispositions légales et statutaires d'agrément.

En conséquence, l'acquéreur de parts sociales ne peut pas agir en nullité de la cession pour non-respect de ces dispositions (cass. civ. 19 juillet 2000, n° 98-10469).

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