Comment modifier les statuts d'une SCI ?

La modification des statuts d'une SCI nécessite une décision collective des associés.

Majorité nécessaire

Si les statuts ne contiennent aucune précision sur ce point, les décisions visant à modifier les statuts doivent être adoptées à l'unanimité. La décision peut être prise par voie de consultation écrite, de décision unanime dans un acte ou en assemblée.

Généralement, les statuts prévoient des règles de majorité différentes :

  • majorité simple pour les décisions annuelles courantes,
  • majorité qualifiée pour les décisions qui engagent la société : hypothèque, cautionnement...,
  • unanimité pour les décisions touchant personnellement les associés : retrait d'associé, augmentation de capital...

Attention, la clause statutaire doit viser expressément la modification statutaire pour déroger à la règle de l'unanimité. Toutefois, même si une clause différente est prévue par les statuts, un associé ne peut pas se voir imposer une augmentation de ses engagements : il est donc obligatoire d'adopter la décision à l'unanimité.

Inversement, si les statuts prévoient l'unanimité pour certaines décisions (comme la modification de l'objet social), la suppression de cette règle de l'unanimité ne peut être décidée qu'à l'unanimité.

Conséquences des modifications statutaires

La modification peut porter sur toutes les clauses statutaires et en particulier sur les clauses obligatoires : objet, dénomination, siège social, capital social, durée...

A l'inverse des autres modifications statutaires, un changement d'objet social ou d'activité emporte les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise. Il en est de même de toute transformation assortie d'un changement de régime fiscal et du passage de l'IR à l'IS.

Formalités à effectuer

Les formalités à effectuer dépendent de la nature du changement décidé.

Une annonce prévoyant les modifications doit être insérée dans un journal d'annonces légales, pour permettre de diffuser l'information à toute personne concernée.

Le gérant doit ensuite remettre au CFE dont la SCI dépend un dossier d'inscription modificative au RCS dans le mois suivant l'assemblée générale (imprimé M2). Celui-ci comprend notamment une attestation de parution de l'insertion dans un journal d'annonces légales, un procès-verbal d'assemblée générale et deux exemplaires certifiés conformes et mis à jour des modifications décidées et votées lors de l'assemblée générale.