Comment modifier les statuts d'une SCI ?

La modification des statuts d'une SCI nécessite une décision collective des associés.

Majorité nécessaire

Si les statuts ne contiennent aucune prĂ©cision sur ce point, les dĂ©cisions visant Ă  modifier les statuts doivent ĂȘtre adoptĂ©es Ă  l'unanimitĂ©. La dĂ©cision peut ĂȘtre prise par voie de consultation Ă©crite, de dĂ©cision unanime dans un acte ou en assemblĂ©e.

Généralement, les statuts prévoient des rÚgles de majorité différentes :

  • majoritĂ© simple pour les dĂ©cisions annuelles courantes,
  • majoritĂ© qualifiĂ©e pour les dĂ©cisions qui engagent la sociĂ©tĂ© : hypothĂšque, cautionnement...,
  • unanimitĂ© pour les dĂ©cisions touchant personnellement les associĂ©s : retrait d'associĂ©, augmentation de capital...

Attention, la clause statutaire doit viser expressĂ©ment la modification statutaire pour dĂ©roger Ă  la rĂšgle de l'unanimitĂ©. Toutefois, mĂȘme si une clause diffĂ©rente est prĂ©vue par les statuts, un associĂ© ne peut pas se voir imposer une augmentation de ses engagements : il est donc obligatoire d'adopter la dĂ©cision Ă  l'unanimitĂ©.

Inversement, si les statuts prĂ©voient l'unanimitĂ© pour certaines dĂ©cisions (comme la modification de l'objet social), la suppression de cette rĂšgle de l'unanimitĂ© ne peut ĂȘtre dĂ©cidĂ©e qu'Ă  l'unanimitĂ©.

Conséquences des modifications statutaires

La modification peut porter sur toutes les clauses statutaires et en particulier sur les clauses obligatoires : objet social, dénomination, siÚge social, capital social, durée...

A l'inverse des autres modifications statutaires, un changement d'objet social ou d'activitĂ© emporte les consĂ©quences fiscales d'une cessation d'entreprise. Il en est de mĂȘme de toute transformation assortie d'un changement de rĂ©gime fiscal et du passage de l'IR Ă  l'IS.

Formalités à effectuer

Les formalités à effectuer dépendent de la nature du changement décidé.

Une annonce prĂ©voyant les modifications doit ĂȘtre insĂ©rĂ©e dans un journal d'annonces lĂ©gales, pour permettre de diffuser l'information Ă  toute personne concernĂ©e.

Le gérant doit ensuite remettre au CFE dont la SCI dépend un dossier d'inscription modificative au RCS 1 mois suivant l'assemblée générale (imprimé M2).

Celui-ci comprend notamment une attestation de parution de l'insertion dans un journal d'annonces légales, un procÚs-verbal d'assemblée générale et 2 exemplaires certifiés conformes et mis à jour des modifications décidées et votées lors de l'assemblée générale.