Comment créer une SARL en 7 étapes ?

La création d'une SARL nécessite de respecter quelques formalités : rédaction des statuts, réalisation des apports, publication d'un avis de constitution, dépôt de la demande d'immatriculation de la société au RCS...

1ère étape : Choisir la dénomination sociale de la SARL

La dénomination sociale fait l’objet d’une certaine protection par la loi. C’est pourquoi les associés de la SARL ne peuvent pas choisir :

  • une dénomination déjà adoptée par un autre groupement. Par prudence, les fondateurs doivent effectuer une recherche d'antériorité auprès de l'INPI (Institut national de la propriété industrielle) qui détient la liste de toutes les marques et dénominations utilisées en France, et protégées ;
  • une dénomination comportant un terme spécifique d’une qualité ou d’un titre dont l’usage est réservé à certaines personnes : l’appellation « fondation » ou « fondation d’entreprise », le mot « soldes » et ses dérivés...
  • une dénomination prêtant à confusion. Utiliser une dénomination identique ou presque semblable à une autre constitue un acte de concurrence déloyale pouvant entraîner condamnation à des dommages et intérêts et à modification de la dénomination usurpée.

Pour éviter qu'une autre société adopte la même dénomination sociale, il est conseillé de la déposer rapidement auprès de l'INPI. La procédure peut être effectuée en ligne et entraîne le règlement d'une redevance.

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émis par la SARL (factures, prospectus publicitaires, site internet).

2ème étape : Rédiger les statuts de la SARL

Les futurs associés doivent consacrer un minimum de temps à la rédaction des statuts lors de la création de la SARL car des statuts mal rédigés peuvent engendrer des blocages.

Les statuts servent avant tout à définir les pouvoirs du gérant ainsi que le mode de fonctionnement de la SARL. Ils contiennent les règles de majorité dans le cadre des assemblées générales, les règles de nomination et de révocation du gérant, les modalités de cession des parts sociales...

Les statuts d'une SARL doivent comporter certaines clauses obligatoires :

  • la forme choisie : SARL ;
  • les apports effectués par chaque associé. Attention, certains apports nécessitent l'intervention d'un commissaire aux apports ;
  • l'objet social de la SARL ;
  • le nom de la société (appellation/dénomination sociale) ;
  • le lieu où est fixé le siège social de la SARL ;
  • le montant du capital social ;
  • la durée pour laquelle est créée la SARL (maximum 99 ans) ;
  • les modalités de son fonctionnement,
  • la répartition des parts sociales de la SARL ;
  • la libération des parts ;
  • le dépôt des fonds ;
  • le cas échéant, l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi par un commissaire aux apports ;
  • sous certaines conditions, la décision de ne pas recourir à l'évaluation des apports en nature ;
  • le cas échéant, les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie.

3ème étape : Nommer le gérant de la SARL

Les associés ont deux possibilités :

  • Nommer directement le gérant dans les statuts.
  • Désigner le gérant par l’intermédiaire d'un acte séparé, l'acte de nomination du gérant, cela à l'issue d'une décision collective.

La désignation du gérant de SARL à l'issue d'une décision collective est l'option recommandée. La décision est alors prise à l'issue d'une délibération qui doit être adoptée selon les mêmes modalités qu'une nomination au cours de la vie sociale.

Car si le gérant a été nommé par les statuts, il sera nécessaire de modifier les statuts s'il vient à être remplacé. Les formalités sont alors très coûteuses : près de 500 €.

4ème étape : Réaliser les apports constituant le capital de la SARL

Le capital social d'une société se compose de deux types d'apports :

Les apports en industrie ne font pas partie du capital social. Ils permettent à l'apporteur de voter lors de l'assemblée générale et de percevoir une partie des bénéfices.

A noter : il n'y a pas de capital social minimal pour créer une SARL.

Apport d'un bien commun à des époux

Un époux marié sous le régime de la communauté légale (régime matrimonial classique) qui utilise un ou plusieurs biens communs dans le cadre de la constitution d’une SARL est tenu de respecter une procédure particulière précise vis-à-vis de ces apports.

Il doit obligatoirement avertir son conjoint au moyen d’un courrier recommandé avec accusé de réception, puis justifier de cette information dans l'acte d’apport. Une mention est généralement intégrée dans les statuts de la société.

Une fois averti, le conjoint bénéficie d’un droit de revendication de la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

A noter : le consentement du conjoint est obligatoire pour certains apports (immeuble, un fonds de commerce…).

Apports en numéraire

Un apport en numéraire est l’apport d’une somme d’argent (en espèces, par chèque ou par virement bancaire).

Tous les apports en numéraire n’ont pas à être libérés immédiatement. En effet, la loi n’exige le versement que de 20 % des apports en numéraire avant la signature des statuts.

Dans les 8 jours de leur réception, les fonds correspondant aux apports en numéraire doivent être déposés sur un compte spécifique. Ils seront bloqués, au choix soit dans une banque, soit à la caisse des dépôts et consignations, soit chez un notaire.

Les fonds seront débloqués sur présentation par le gérant de l'extrait du registre du commerce et des sociétés délivré par le greffier (extrait Kbis), et virés sur le compte ouvert au nom de la société.

Le surplus des apports en numéraire pourra être versé en une ou plusieurs fois, à la demande du gérant, dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Apports en nature

Tous les apports de biens autres qu’une somme d’argent sont qualifiés d'apports en nature.

Chaque apport en nature doit faire l’objet d’une évaluation dans les statuts. En général, chaque apport est décrit et évalué avec précision en tenant compte des différentes méthodes d'évaluation possibles (barèmes, mercuriales, coût historique diminué de la vétusté, dépenses réelles engagées, etc.). Cette évaluation doit reposer sur des bases objectives et très précises.

Cette évaluation peut être réalisée par les associés eux-mêmes lorsque 2 conditions sont remplies :

  • aucun apport en nature n’a une valeur brute supérieure à 30 000 € ;
  • et, la valeur totale de l’ensemble des apports en nature non soumis à l’évaluation d’un commissaire aux apports n’excède pas la moitié du capital.

Dans le cas contraire, l'évaluation doit obligatoirement être réalisée par un commissaire aux apports. Le choix du commissaire aux apports doit se faire à l’unanimité des associés. À défaut d’accord, le choix s’effectuera sous forme de décision de justice à la suite d’une requête adressée au Président du Tribunal de commerce.

Le commissaire aux apports sera chargé de réaliser un rapport qui devra être annexé aux statuts de la société.

5ème étape : Signer les statuts de la société

Avant le dépôt de la demande d'immatriculation au RCS, les statuts de la société doivent être :

  • datés et signés par chaque associé ;
  • et, certifiés conforme par le gérant de la SARL. Pour cela, ce dernier doit écrire à la main la mention suivante : « certifiés conformes à l'original ».

Le rapport du commissaire aux apports, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, l'acte de nomination du ou des premier(s) gérant(s) (au cas où la nomination est fixée dans un acte séparé des statuts), doivent être joints en annexe aux statuts de la SARL.

Chaque associé de la SARL doit recevoir un exemplaire original signé des statuts de la SARL.

6ème étape : Publier un avis de constitution de la SARL

Le gérant doit signaler la création de la SARL aux tiers en publiant un avis de constitution dans un journal d'annonces légales habilité pour le département du siège social de la SARL.

L'avis de création de la SARL doit comprendre un certain nombre de mentions obligatoires :

  • la dénomination de l'entreprise ;
  • la forme juridique (SARL ou EURL) ;
  • le capital ;
  • le siège ;
  • l'objet ;
  • la durée ;
  • la nature des apports ;
  • le nom et l'adresse du dirigeant ;
  • le lieu de l'enregistrement au répertoire du commerce et des sociétés.

L'attestation de parution de l'avis de création de la SARL doit être jointe au dossier de création de la SARL.

7ème étape : Déposer une demande d'immatriculation au RCS

Pour faire immatriculer la SARL au registre du commerce et des sociétés, le gérant doit se procurer auprès du CFE un formulaire M0 ainsi qu'un formulaire TNS (pour les gérants majoritaires) à compléter et à retourner, accompagnés des pièces justificatives.

Le dossier de création d'une SARL doit contenir :

  • les formulaires M0 SARL et TNS ;
  • un original des statuts paraphés, datés et signés, accompagnés des annexes ;
  • un certificat de dépôt de fonds ;
  • un original du rapport du commissaire aux apports (si nécessaire),
  • une déclaration des bénéficiaires effectifs de la société, datée et signée en original par le représentant légal de la société,
  • une copie certifiée conforme de l'acte de nomination des dirigeants et, s'il en existe un, du commissaire aux comptes (s'ils n'ont pas été nommés directement dans les statuts),
  • un exemplaire de la parution dans le journal d'annonces légales ou une copie de la demande d'insertion de l'avis ;
  • le titre justifiant la domiciliation de l'entreprise : bail commercial, ou acte d'acquisition du droit au bail, ou contrat de domiciliation, ou titre de propriété, ou de la lettre adressée au propriétaire (en cas de domiciliation provisoire au domicile du gérant) ;
  • la ou les déclaration(s) sur l'honneur de non-condamnation du ou des gérant(s) ;
  • une photocopie de la pièce d'identité ou un extrait d'acte de naissance du ou des gérant(s) ;
  • l'attestation de filiation du ou des gérant(s), sauf si elle figure dans un document déjà produit.

Les frais d'immatriculation de la SARL doivent être réglés au moment du dépôt de la demande de création au Centre de formalités des entreprises.

Une fois le dossier de création de la SARL déposé, le CFE délivre un récépissé de dossier de création d'entreprise portant la mention " En attente d'immatriculation ". Muni de ce document, le gérant de la SARL peut accomplir, sous sa seule responsabilité, les démarches nécessaires et préalables à l'exercice de l'activité de la société.

Une fois que les formalités de création de la SARL réalisées, celle-ci obtient :

  • un numéro unique d'identification : le Siren ("en" pour "entreprise") qu'elle utilisera dans ses relations avec les organismes publics et les administrations, et un ou plusieurs numéros Siret ("et" pour "établissement"), délivrés par l'Insee,
  • un code d'activité APE (activité principale exercée) - auparavant appelé code NAF - délivré également par l'Insee.

La SARL pourra alors débuter son activité sans attendre.

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