Comment créer une SARL en 10 étapes ?

Créer une SARL sans passer par un avocat nécessite de respecter un certain nombre d'étapes : rédaction des statuts, désignation du gérant, publication d'une annonce légale, immatriculation au RCS...

1. Prendre connaissance des avantages et inconvénients de la SARL

La SARL est la forme sociale plébiscitée par les créateurs d'entreprises. La limitation de la responsabilité des associés en fait la forme la plus adaptée à la petite et moyenne entreprise.

Avantages de la création d'une SARL

  • Le capital social d'une SARL peut être variable : les statuts fixent alors un minimum et un maximum. Cela permet d'éviter de diminuer ou d'augmenter le capital sans formalités.
  • La responsabilité des associés d'une SARL est limitée à leurs apports.
  • Structure évolutive facilitant le partenariat.
  • Le gérant minoritaire ou égalitaire peut bénéficier de la même couverture sociale des salariés et donc d'indemnités chômage.

Inconvénients de la création d'une SARL

  • Frais et formalisme de constitution.
  • Fonctionnement plutôt lourd.

2. Rédiger les statuts de la SARL

La rédaction des statuts constitue une étape primordiale dans la création d'une SARL. Ils sont obligatoires pour pouvoir faire immatriculer la SARL et profiter de tous les avantages qu'elle offre. Vous pouvez les rédiger vous-même ou confier cette tâche à un avocat.

A quoi servent les statuts ? Les statuts servent avant tout à définir le mode de fonctionnement de la SARL. Ils contiennent les règles de nomination et de révocation du gérant, de répartition des pouvoirs entre les associés, de cession des parts sociales... Les futurs associés doivent consacrer un minimum de temps à leur rédaction car des statuts mal rédigés peuvent engendrer des blocages.

Ce sont ainsi les statuts qui déterminent les règles de majorité dans le cadre des assemblées générales. La majorité simple peut être requise pour prendre des décisions de faible importance (décisions quant aux résultats, dividendes) tandis qu'une majorité des 2/3 ou des 3/4 sera nécessaire pour augmenter ou réduire le capital, transférer le siège social, modifier l'objet social...

Ce sont aussi les statuts qui limitent les pouvoirs du gérant de SARL et qui précisent les règles et les motifs de révocation de ce dernier.

Un certain nombre de mentions obligatoires doivent figurer dans les statuts d'une SARL.

  • la forme choisie : SARL ;
  • les apports effectués par chaque associé. Attention, certains apports nécessitent l'intervention d'un commissaire aux apports ;
  • l'objet social de la SARL ;
  • le nom de la société (appellation/dénomination sociale) ;
  • le lieu où est fixé le siège social de la SARL ;
  • le montant du capital social ;
  • la durée pour laquelle est créée la SARL (maximum 99 ans) ;
  • les modalités de son fonctionnement,
  • la répartition des parts sociales de la SARL ;
  • la libération des parts ;
  • le dépôt des fonds ;
  • le cas échéant, l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi par un commissaire aux apports ;
  • sous certaines conditions, la décision de ne pas recourir à l'évaluation des apports en nature ;
  • le cas échéant, les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie.

Nombre minimal d'associés d'une SARL

La SARL doit être constituée d'au moins deux associés, personnes physiques ou morales.

Elle peut comporter au maximum cent associés.

Capital social minimal d'une SARL

Il n'y a pas de capital social minimal.

Toutefois, la loi exige que celui-ci soit cohérent avec les exigences économiques du projet (taille, activité, besoins en capitaux), sous peine d'engager la responsabilité personnelle du gérant et/ou des associés fondateurs.

Le capital social se compose de deux types d'apports :

  • les apports en numéraire. Ils doivent être libérés d'au moins un cinquième de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit être libéré dans les 5 ans.
  • les apports en nature.

Les apports en industrie ne font pas partie du capital social. Ils permettent à l'apporteur de voter lors de l'assemblée générale et de percevoir une partie des bénéfices.

Quelles activités une SARL peut-elle exercer ?

Une SARL peut exercer toutes sortes d'activités : commerciales, libérales, artisanales, agricoles ou civiles.

Quelques rares activités ne peuvent pas être exercées sous cette forme : les activités d'assurance, de capitalisation, bancaires ou l'exploitation d'un bureau de tabac.

Régime fiscal et sociale d'une SARL

Régime fiscal d'une SARL

Une SARL est soumise à l'impôt sur les sociétés mais peut opter pour l'impôt sur le revenu pendant une durée de cinq ans. La SARL créée entre les membres d'une même famille peut opter pour l'impôt sur le revenu pendant une durée illimitée (sauf SARL exerçant une activité libérale).

Quant aux rémunérations des gérants, elles sont systématiquement imposées à l'impôt sur le revenu, dans la catégorie traitements et salaires.

Régime social d'une SARL

Au plan social, le régime des gérants de SARL diffère selon qu'ils soient majoritaires, minoritaires ou égalitaires. Est gérant majoritaire celui qui détient seul, avec son conjoint (quel que soit le régime matrimonial), son partenaire lié par un PACS et ses enfants mineurs, au moins 50% des parts sociales. S'il y a plusieurs gérants, chacun d'eux est considéré comme majoritaire dès lors qu'ils détiennent ensemble plus de la moitié des parts.

Le gérant majoritaire est affilié au régime des travailleurs non-salariés. Le gérant minoritaire ou égalitaire bénéficie du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés, mais pas de l'assurance chômage et des dispositions du droit du travail.

3. Nommer le gérant de la SARL

Créer une SARL c'est aussi pour les associés l'occasion de prendre leur première décision, la nomination du gérant de la société.

Lorsqu'ils créent une société, les associés ont deux possibilités :

  • Nommer directement le gérant dans les statuts.
  • Désigner le gérant dans un acte séparé. La décision est donc prise à l'issue d'une délibération qui doit être adoptée selon les mêmes modalités qu'une nomination au cours de la vie sociale.

La désignation du gérant de SARL à l'issue d'une décision collective est l'option recommandée. Car si le gérant a été nommé par les statuts, il sera nécessaire de modifier les statuts s'il vient à être remplacé. Les formalités sont alors très coûteuses : près de 500 euros.

4. Réaliser les apports constituant le capital de la SARL

Il est possible d'apporter en nature à une SARL des biens de toute sorte tels que matériels, clientèle, brevets, marques, etc.

Nécessité d'évaluer les apports en nature effectués à une SARL

Ces apports doivent être évalués dans les statuts de la SARL mais les associés ne peuvent pas les évaluer seuls.

Ces derniers engagent leur responsabilité civile à l'égard des tiers pour tout apport surévalué. Ils engagent aussi leur responsabilité pénale pour toute surévaluation frauduleuse (emprisonnement de 5 ans et amende de 375 000 €).

Chaque apport doit faire l'objet d'une évaluation distincte. En général, chaque apport est décrit et évalué avec précision en tenant compte des différentes méthodes d'évaluation possibles (barèmes, mercuriales, coût historique diminué de la vétusté, dépenses réelles engagées, etc.). Cette évaluation doit reposer sur des bases objectives et très précises.

Établissement d'un rapport par un commissaire aux apports

Un rapport établi par un commissaire aux apports et annexé aux statuts de la SARL doit corroborer cette évaluation.

Toutefois, l'intervention d'un commissaire aux apports est facultative :

  • si aucun apport en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 €,
  • et si, en outre, la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excède pas la moitié du capital social.

S'ils choisissent de ne pas faire évaluer les apports en nature par un commissaire aux apports, les associées de la SARL assument solidairement la responsabilité de la valeur attribuée aux apports en nature pendant 5 ans, à l'égard des tiers.

5. Signer les statuts de la SARL

Les statuts de la SARL doivent être :

  • datés et signés par chaque associé ;
  • et, certifiés conforme par le gérant. Pour cela, ce dernier doit écrire à la main la mention suivante : « certifiés conformes à l'original ».

Un exemplaire sur papier libre est remis à chacun.

Le rapport du commissaire aux apports, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, l'acte de nomination du ou des premier(s) gérant(s) (au cas où la nomination est fixée dans un acte séparé des statuts), doivent être joints en annexe.

6. Déposer les fonds sur le compte bancaire de la SARL

Cette étape consiste à remettre les apports en numéraire sur un compte bloqué auprès d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des dépôts et de consignations, lequel doit ensuite fournir une attestation de dépôt de capital.

Dans les 8 jours de leur réception, les fonds correspondant aux apports en numéraire doivent être déposés sur un compte spécifique. Ils seront bloqués, au choix soit dans une banque, soit à la caisse des dépôts et consignations, soit chez un notaire.

Afin de procéder au dépôt des fonds, le gérant de SARL va devoir remettre les pièces justificatives suivantes :

  • une demande de dépôt conforme au modèle proposé
  • les statuts de la SARL
  • le règlement du dépôt accompagné d'une attestation indiquant la provenance des fonds
  • une pièce d'identité en cours de validité du déposant et des autres créanciers de l'entreprise
  • une liste des souscripteurs
  • l'adresse de la SARL et du gérant

Le dépôt des fonds doit impérativement intervenir avant la signature des statuts de la SARL. Les fonds seront débloqués sur présentation par le gérant de l'extrait du registre du commerce et des sociétés délivré par le greffier, et virés sur le compte ouvert au nom de la société.

Les fonds seront débloqués sur présentation par le gérant de la SARL de l'extrait Kbis. Les apports en numéraire doivent être libérés pour au moins 1/5ème de leur montant lors de la constitution et le reste dans les 5 ans.

7. Publier un avis de constitution de la SARL

Un journal d'annonces légales est un périodique d'information habilité par la préfecture à publier les annonces légales des sociétés commerciales et civiles.

Un avis de constitution doit être publié dans un journal d'annonces légales habilité pour le département du siège social de la SARL. Il doit comprendre un certain nombre de mentions obligatoires :

  • la dénomination de l'entreprise ;
  • la forme juridique (SARL ou EURL) ;
  • le capital ;
  • le siège ;
  • l'objet ;
  • la durée ;
  • la nature des apports ;
  • le nom et l'adresse du dirigeant ;
  • le lieu de l'enregistrement au répertoire du commerce et des sociétés.

L'attestation de parution doit être jointe à votre dossier de création.

Pour effectuer sereinement les formalités de création de votre SARL, aidez-vous de notre guide pratique.

8. Déposer un dossier pour l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés

Pour faire immatriculer la SARL au registre du commerce et des sociétés, le créateur doit se procurer auprès du CFE un formulaire M0 ainsi qu'un formulaire TNS (pour les gérants majoritaires) à compléter et à retourner, accompagnés des pièces justificatives.

Votre dossier devra contenir :

  • 2 exemplaires des statuts paraphés, datés et signés, accompagnés des annexes ;
  • Un certificat de dépôt de fonds ;
  • Un exemplaire de la parution dans le journal d'annonces légales ou une copie de la demande d'insertion de l'avis ;
  • Le titre justifiant la domiciliation de l'entreprise : bail commercial, ou acte d'acquisition du droit au bail, ou contrat de domiciliation, ou titre de propriété, ou de la lettre adressée au propriétaire (en cas de domiciliation provisoire au domicile du gérant) ;
  • La ou les déclaration(s) sur l'honneur de non-condamnation du ou des gérant(s) ;
  • Formulaires M0 et TNS ;
  • Photocopie de la pièce d'identité ou un extrait d'acte de naissance du ou des gérant(s) ;
  • L'attestation de filiation du ou des gérant(s), sauf si elle figure dans un document déjà produit.

Les frais d'immatriculation devront être réglés au moment du dépôt de la demande au Centre de formalités des entreprises.

Une fois le dossier déposé, le CFE délivre un récépissé de dossier de création d'entreprise portant la mention " En attente d'immatriculation ". Muni de ce document, vous pouvez accomplir, sous votre seule responsabilité, les démarches nécessaires et préalables à l'exercice de votre activité.

Suppression de l'enregistrement des statuts de SARL

L'enregistrement des statuts constituait l'une des premières étapes à accomplir pour que la SARL puisse acquérir une existence légale aux yeux des tiers. Elle a été supprimée par la loi du 20 décembre 2014.

La phase d'enregistrement étant supprimée, il suffit de déposer au centre de formalités des entreprises (CFE) un exemplaire des statuts établis sur papier libre. Les actes annexés aux statuts, tels que l'inventaire des marchandises d'un fonds de commerce (en cas d'apport d'un fonds) doivent également être joints.

Une fois que vous aurez effectué ces démarches, vous obtiendrez :

  • un numéro unique d'identification : le Siren ("en" pour "entreprise") que vous utiliserez dans vos relations avec les organismes publics et les administrations, et un ou plusieurs numéros Siret ("et" pour "établissement"), délivrés par l'Insee,
  • un code d'activité APE (activité principale exercée) - auparavant appelé code NAF - délivré également par l'Insee.

Vous pourrez alors débuter votre activité sans attendre.

9. Déclarer les bénéficiaires effectifs de la SARL

Depuis le 1er août dernier, toutes les SARL sont tenues de déposer au greffe un document indiquant le nom du ou de leurs bénéficiaires effectifs.

Il s'agit des personnes qui, en dernier lieu, détiennent directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société, ou exercent, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur ses organes de gestion, d'administration ou de direction ou sur l'assemblée générale de ses associés.

Quand ce document doit-il être déposé ?

  • Les nouvelles sociétés doivent déposer le formulaire en même temps que la demande d'immatriculation ou au plus tard dans les 15 jours suivants.
  • Les sociétés créées avant le 1er août 2017 avaient jusqu'au vendredi 30 mars 2018 pour effectuer ce dépôt.

Le non-dépôt du document ou le fait de déposer un document comportant des informations inexactes ou incomplètes, est puni de six mois d'emprisonnement et de 7 500 € d'amende.

10. Réaliser les formalités complémentaires

De nombreuses formalités ne sont pas prises en charge par le CFE.

Le stage facultatif de préparation à l'installation

Depuis l’entrée en vigueur de la loi Pacte le 22 mai 2019, l’inscription au répertoire des métiers (ou au Registre des entreprises dans les départements du Haut-Rhin, du Bas-Rhin et de la Moselle) ne nécessite plus la réalisation d’un stage de préparation à l’installation.

Les artisans, qu’ils soient micro-entrepreneurs ou pas, peuvent désormais débuter leur activité sans passer par cette formation préalable.

L'exercice d'une activité à domicile

Si vous exercez votre activité à votre domicile, certaines précautions doivent être prises :

  • autorisation de la copropriété si cette formalité est prévue dans le règlement de copropriété ou si l'immeuble est réservé à l'habitation,
  • autorisation du propriétaire, si une clause du bail le prévoit,
  • autorisation de changement de destination du local, dans certains cas, ...

Le dépôt du nom de la SARL

Vérifiez auprès de l'Inpi que le nom choisi pour désigner votre entreprise ou votre produit n'est pas déjà utilisé ou déposé en tant que marque.

Vérifiez également que ce nom est disponible en tant que nom de domaine soit auprès d'un bureau d'enregistrement, soit auprès de l'Afnic en consultant la base "whois".

La souscription des assurances

Quelle que soit l'activité que vous allez exercer, ne négligez pas ce point et évaluez vos risques.

Il est important de vous couvrir au niveau de votre responsabilité civile et professionnelle.

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