Comment créer une EURL ?

La création d'une EURL nécessite de respecter quelques formalités : rédaction des statuts, réalisation des apports, publication d'un avis de constitution, dépôt de la demande d'immatriculation de la société au RCS...

L'EURL est une SARL qui est constituée d'un seul associé. Les règles qui s'y appliquent sont donc les mêmes que la SARL à l'exception de quelques aménagements.

1ère étape : Déterminer si l'activité est réglementée

L'EURL est une structure juridique pouvant être utilisée pour exercer une activité commerciale, artisanale ou industrielle, à l'exception des professions juridiques, judiciaires ou de santé (sauf pour les pharmaciens).

Il est possible que l'ctivité soit réglementée, c'est-à-dire qu'elle nécessite la possession d'un diplôme ou une autre condition formelle de qualification.

C'est notamment le cas :

2ème étape : Choisir la dénomination sociale de l'EURL

La dénomination sociale fait l’objet d’une certaine protection par la loi.

C'est pourquoi, avant de faire son choix définitif, l'associé unique doit vérifier :

  • qu'il ne s'agit pas d'une dénomination protégée (marque déjà enregistrée auprès de l'INPI, par exemple),
  • qu'il ne s'agit pas d'une dénomination déjà adoptée par une autre entreprise ou une association,
  • qu'il ne s'agit pas d'une dénomination prêtant à confusion.

Le simple fait de déposer les statuts permet de protéger le nom de l'EURL. Cela étant, il est conseillé de le déposer rapidement auprès de l'INPI. La procédure peut être effectuée en ligne et entraîne le règlement d'une redevance.

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émis par l'EURL (factures, prospectus publicitaires, site internet).

3ème étape : Rédiger les statuts de l'EURL

Les statuts servent avant tout à définir les pouvoirs du gérant ainsi que le mode de fonctionnement de l'EURL. Ils contiennent les règles de nomination et de révocation du gérant, les modalités de cession des parts sociales...

L'associé unique doit consacrer un minimum de temps à la rédaction des statuts lors de la création de l'EURL car des statuts mal rédigés peuvent engendrer des blocages.

Pour éviter d'avoir à modifier les statuts en cas de vente de ses parts sociales - et donc de passage de l'EURL à la SARL, il est conseillé à l'associé unique d'adopter directement les statuts de la SARL pluripersonnelle.

En ce qui concerne la prise de décisions collectives, les statuts devront préciser à chaque fois quelles règles s'appliquent à l'associé unique.

Les statuts d'une EURL doivent comporter certaines clauses obligatoires :

  • la forme choisie : SARL (et non pas EURL) ;
  • les apports effectués par chaque associé. Attention, certains apports nécessitent l'intervention d'un commissaire aux apports ;
  • l'objet social de l'EURL ;
  • le nom de la société (appellation/dénomination sociale) ;
  • le lieu où est fixé le siège social de l'EURL ;
  • le montant du capital social ;
  • la durée pour laquelle est créée l'EURL (maximum 99 ans) ;
  • les modalités de son fonctionnement,
  • le cas échéant, l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi par un commissaire aux apports ;
  • sous certaines conditions, la décision de ne pas recourir à l'évaluation des apports en nature ;
  • le cas échéant, les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie.

4ème étape : Déterminer où sera fixé le siège social de l'EURL

Le siège social d'une EURL est généralement établi dans un local commercial qui appartient ou est loué par la société (bail commercial ou professionnel , bail commercial dérogatoire, convention d'occupation précaire).

Mais, il est aussi possible de domicilier l'EURL :

  • au domicile du gérant, ce qui n'est pas sans conséquences,
  • dans une entreprise de domiciliation.

5ème étape : Nommer le gérant de l'EURL

Le gérant d'une EURL doit obligatoirement être une personne physique. Il peut s'agir de l’associé unique de la société ou d'un tiers.

L'associé unique a 2 possibilités pour désigner le gérant :

  • Nommer directement le gérant dans les statuts.
  • Désigner le gérant par l’intermédiaire d'un acte séparé.

La seconde option est recommandée. Car si le gérant a été nommé par les statuts, il sera nécessaire de modifier les statuts s'il vient à être remplacé. Les formalités sont alors très coûteuses : près de 500 €.

4ème étape : Réaliser les apports constituant le capital de l'EURL

Les apports sont des biens ou des sommes d'argent que l'associé unique met à la disposition de l'EURL en vue de créer son capital social (minimum : 1 euro).

Le capital social d'une société se compose de deux types d'apports :

Les apports en industrie ne font pas partie du capital social. Ils permettent à l'apporteur de voter lors de l'assemblée générale et de percevoir une partie des bénéfices.

Une fois les statuts signés, les fonds correspondant aux apports en numéraire doivent être déposés sur le compte bancaire de la société.

Apport d'un bien commun à des époux

Un époux marié sous le régime de la communauté légale (régime matrimonial classique) qui utilise un ou plusieurs biens communs dans le cadre de la constitution d’une EURL est tenu de respecter une procédure particulière précise vis-à-vis de ces apports.

Il doit obligatoirement avertir son conjoint au moyen d’un courrier recommandé avec accusé de réception, puis justifier de cette information dans l'acte d’apport. Une mention est généralement intégrée dans les statuts de la société.

Une fois averti, le conjoint bénéficie d’un droit de revendication de la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

A noter : le consentement du conjoint est obligatoire pour certains apports (immeuble, un fonds de commerce…).

5ème étape : Signer les statuts de la société

Avant le dépôt de la demande d'immatriculation au RCS, les statuts de la société doivent être :

  • datés et signés par l'associé unique ;
  • et, certifiés conforme par le gérant de l'EURL. Pour cela, ce dernier doit écrire à la main la mention suivante : « certifiés conformes à l'original ».

Le rapport du commissaire aux apports, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, l'acte de nomination du ou des premier(s) gérant(s) (au cas où la nomination est fixée dans un acte séparé des statuts), doivent être joints en annexe aux statuts de l'EURL.

6ème étape : Publier un avis de constitution de l'EURL

Le gérant doit signaler la création de l'EURL aux tiers en publiant un avis de constitution dans un journal d'annonces légales habilité pour le département du siège social de l'EURL.

L'avis de création de l'EURL doit comprendre un certain nombre de mentions obligatoires :

  • la dénomination de l'entreprise ;
  • la forme juridique (SARL) ;
  • le capital ;
  • le siège ;
  • l'objet ;
  • la durée ;
  • la nature des apports ;
  • le nom et l'adresse du dirigeant ;
  • le lieu de l'enregistrement au répertoire du commerce et des sociétés.

L'attestation de parution de l'avis de création de l'EURL doit être jointe au dossier de création de l'EURL.

7ème étape : Déposer une demande d'immatriculation au RCS

Pour faire immatriculer l'EURL au registre du commerce et des sociétés, le gérant doit se procurer auprès du CFE le formulaire M0 SARL (qui concerne également les EURL) à compléter et à retourner, accompagnés des pièces justificatives. Le dépôt du dossier de création peut aussi être réalisé en ligne.

Le dossier de création d'une EUL doit contenir :

  • le formulaire M0 SARL ;
  • un original des statuts paraphés, datés et signés, accompagnés des annexes ;
  • un certificat de dépôt de fonds ;
  • un original du rapport du commissaire aux apports (si nécessaire),
  • une déclaration des bénéficiaires effectifs de la société, datée et signée en original par le représentant légal de la société,
  • une copie certifiée conforme de l'acte de nomination du gérant et, s'il en existe un, du commissaire aux comptes (s'ils n'ont pas été nommés directement dans les statuts),
  • un exemplaire de la parution dans le journal d'annonces légales ou une copie de la demande d'insertion de l'avis ;
  • le titre justifiant la domiciliation de l'entreprise : bail commercial, ou acte d'acquisition du droit au bail, ou contrat de domiciliation, ou titre de propriété, ou de la lettre adressée au propriétaire (en cas de domiciliation provisoire au domicile du gérant) ;
  • la ou les déclaration(s) sur l'honneur de non-condamnation du ou des gérant(s) ;
  • une photocopie de la pièce d'identité ou un extrait d'acte de naissance du ou des gérant(s) ;
  • l'attestation de filiation du ou des gérant(s), sauf si elle figure dans un document déjà produit.

Une fois le dossier de création de l'EURL déposé, le CFE délivre un récépissé de dossier de création d'entreprise portant la mention " En attente d'immatriculation ". Muni de ce document, le gérant de l'EURL peut accomplir, sous sa seule responsabilité, les démarches nécessaires et préalables à l'exercice de l'activité de la société.

Une fois que les formalités de création de l'EURL réalisées, celle-ci obtient :

  • un numéro unique d'identification : le Siren ("en" pour "entreprise") qu'elle utilisera dans ses relations avec les organismes publics et les administrations, et un ou plusieurs numéros Siret ("et" pour "établissement"), délivrés par l'Insee,
  • un code d'activité APE (activité principale exercée) - auparavant appelé code NAF - délivré également par l'Insee.

8ème étape : Mettre en place la comptabilité de l'EURL

Une EURL doit tenir une comptabilité conforme au plan comptable général et établir des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe).

A moins d'avoir des compétences comptables en interne, il est souvent préférable de confier tout ou partie de la gestion de la comptabilité à un expert-comptable.

La comptabilité doit être tenue régulièrement, c'est-à-dire que le gérant doit :

  • enregistrer chronologiquement les mouvements affectant le patrimoine de l'EURL ;
  • contrôler, au moins une fois tous les 12 mois, au moyen d'un inventaire, l'existence et la valeur des éléments actifs et passifs qui composent le patrimoine de la société ;
  • établir, à la clôture de l'exercice, au vu des enregistrements comptables et de l'inventaire, des comptes annuels ;
  • et, conserver les documents comptables et les pièces justificatives pendant 10 ans.

9ème étape : Déterminer les obligations fiscales et sociales de l'EURL

Régime fiscal d'une EURL

Le régime fiscal de l'EURL dépend de la qualité de l'associé unique.

Lorsque l'associé unique une personne morale, l'imposition a lieu au niveau de l'EURL, à l'impôt sur les sociétés.

Lorsque l'associé unique est une personne physique, l'imposition des bénéfices se fait directement entre ses mains, à l'impôt sur le revenu, avec une possibilité d'opter pour l'impôt sur les sociétés.

Soumission à l'impôt sur le revenu

L'EURL est fiscalement transparente, c'est l'associé unique qui est personnellement imposé sur les bénéfices de sa société.

Ces derniers vont être soumis à l'impôt sur le revenu, dans la catégorie des Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC), ou Bénéfices Non Commerciaux (BNC) selon le type d'activité. Ils seront ajoutés aux autres revenus du foyer fiscal et soumis au barème progressif.

Il importe donc peu que l'associé unique se verse une rémunération ou non. Il est redevable de l'impôt sur le revenu dans tous les cas, pour la partie des bénéfices lui revenant de droit, même si ces derniers sont réinvestis dans la société.

Inversement, s'il s'avère que l'EURL est déficitaire, ce déficit pourra s'imputer sur les bénéfices des autres catégories de revenus de son foyer fiscal.

Depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin 2, l'EURL dont l’associé unique personne physique est le gérant peut opter pour le régime fiscal des micro-entreprises.

Possibilité d'opter pour l'impôt sur les sociétés

Les EURL dont l'associé unique est une personne physique relèvent d'office de l'impôt sur le revenu, mais sont néanmoins autorisées à opter pour l'impôt sur les sociétés. L'EURL et l'associé unique sont alors imposés distinctement.

Le retour à l'impôt sur le revenu est possible pendant les 5 années suivant l'option. La renonciation doit être communiquée à l'administration fiscale avant la fin du mois précédant la date limite de versement du premier acompte d'IS l'exercice au titre duquel s'appliquerait la renonciation. L'EURL ayant ainsi renoncé à l'option ne pourra plus opter, à nouveau, pour l'impôt sur les sociétés.

La renonciation est assimilée fiscalement à une cessation d'entreprise. Ce qui entraîne notamment une imposition immédiate des bénéfices d'exploitation de la dernière période d'imposition, des bénéfices en sursis d'imposition ou encore des plus-values latentes.

Au niveau de l'EURL :

  • la rémunération de l'associé de l'EURL est déductible du bénéfice imposable,
  • le reste est soumis à l'impôt sur les sociétés, au taux de 15 %, 28 % ou 31 %.

Au niveau de l'associé unique :

  • la rémunération qu'il se verse est soumise à l'impôt sur le revenu, dans la catégorie Traitements et salaires,
  • il a le choix entre déduire de ses revenus ses frais professionnels réels et justifiés ou appliquer la déduction forfaitaire de 10 % au titre des frais professionnels,
  • s'il se verse des dividendes, ces derniers seront imposés selon le régime des dividendes.

Régime social d'une EURL

Lorsque c'est l'associé unique qui assure la fonction de gérant, celui-ci relève du régime des travailleurs non-salariés.

Il peut aussi s'agir d'une tierce personne. Dans ce cas, son régime dépend de plusieurs facteurs :

  • s'il est rémunéré au titre de son mandat social, il relève du régime des "assimilés-salariés" ;
  • s'il est titulaire d'un contrat de travail, il relève du régime des salariés ;
  • s'il s'agit du conjoint de l'associé unique, il est considéré comme un gérant majoritaire et relève donc du régime des travailleurs non-salariés.
Lorsque le gérant est un tiers, l'associé unique est soumis également au régime des travailleurs non-salariés.

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