Comment fermer une société en 2022 ?

Les associés d'une société peuvent décider d'y mettre fin en procédant à sa dissolution-liquidation amiable. Diverses formalités doivent être réalisées : nomination d'un liquidateur, insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales, dépôt d'un dossier au greffe...

1ère étape : Convocation des associés à une assemblée générale

La décision de une société (SARL, SAS, SCI...) doit être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

Les associés doivent être convoqués par lettre recommandée au moins 15 jours avant la date de réunion de l'assemblée de dissolution (sauf clause statutaire différente). La lettre de convocation doit notamment fixer l'ordre du jour de l'assemblée à tenir.

A noter : lorsque la reprise de l'activité est envisageable après un certain laps de temps, la mise en sommeil peut être une alternative à la dissolution de la société.

Dissolution amiable d'une société en difficulté

La dissolution amiable n'est possible que lorsque la société n'a aucune dette et qu'elle possède encore assez d'actif pour régler la totalité de son passif.

Une société qui se trouve en état de cessation des paiements doit obligatoirement demander l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire.

2ème étape : Vote de la décision de dissoudre la société

La décision de fermer une société doit être prise par les associés aux conditions de majorité, et éventuellement de quorum, requises pour la modification des statuts.

Durant l'assemblée générale, les associés doivent désigner un liquidateur amiable, qui, en plus de payer les dettes, de recouvrer les créances et de vendre les actifs, sera chargé d'accomplir les diverses formalités en vue de la liquidation de la société.

Les associés peuvent désigner la personne qu'ils souhaitent, qu'il s'agisse d'un associé ou d'un tiers. Il est possible de désigner plusieurs liquidateurs, sauf si les statuts de la société l'interdisent.

La rémunération du liquidateur amiable est fixée librement par les associés dans sa décision de nomination. A défaut, elle sera déterminée, à la demande du liquidateur amiable, par le président du tribunal de commerce.

Le vote de la décision de dissoudre la société n'y met pas fin immédiatement. Ce n'est qu'une fois la liquidation clôturée et les formalités réalisées que la société sera radiée du RCS.

3ème étape : Réaliser les formalités de dissolution

1. Insertion dans un journal d'annonces légales de la dissolution

Le liquidateur amiable doit publier, dans un délai de 1 mois, son acte de nomination dans un journal d'annonces légales du département du siège social.

L'acte de nomination du liquidateur amiable doit comporter de nombreuses mentions obligatoires :

  • la dénomination sociale,
  • la forme de la société suivie de la mention "en liquidation",
  • le montant du capital social,
  • l'adresse du siège social,
  • le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et la ville du greffe,
  • la cause de la liquidation,
  • les nom, prénom usuel et adresse du liquidateur et le cas échéant, les limitations apportées à ses pouvoirs,
  • le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et documents concernant la liquidation doivent être notifiés (en règle générale, il s'agit de l'adresse du domicile du liquidateur),
  • le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectué le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation.

2. Dépôt du formulaire M2 au greffe du Tribunal de commerce

Le liquidateur doit remplir le formulaire M2 et y joindre diverses pièces justificatives.

Le dépôt du formulaire M2 peut s'effectuer en ligne ou par courrier.

Cette formalité doit être effectuée dans le délai de 1 mois à compter du jour où la fermeture de la société a été prononcée par l'assemblée générale.

4ème étape : Liquidation des actifs de la société

Le liquidateur amiable se charge des opérations de liquidation :

  • réalisation d'un inventaire des biens et des dettes de la société ;
  • vente les biens de la société ;
  • règlement des dettes (créanciers, impôts, taxes, etc.) ;
  • recouvrement des factures qui n'ont pas encore été payées ;
  • annulation des contrats en cours (prestataires, fournisseurs, contrats de travail et licenciement des salariés, etc.) ;
  • information des salariés ;
  • partage du boni de liquidation entre les associés ;
  • réalisation des dernières déclarations fiscales.

A ce titre le liquidateur amiable est tenu :

  • d'établir les comptes annuels ainsi qu'un rapport écrit rendant compte des opérations de liquidation,
  • de convoquer l'assemblée générale annuelle selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les 6 mois de la clôture de l'exercice,
  • de communiquer les documents sociaux dans les mêmes conditions qu'antérieurement.

Tant que la clôture de la liquidation n'est pas constatée, la société conserve son patrimoine, ses créanciers et débiteurs et peut continuer à passer des actes juridiques, dans la mesure où cela est nécessaire pour mener à bien la liquidation.

5ème étape : Convocation d'une assemblée de clôture de la liquidation

Une fois que le liquidateur a terminé les opérations de liquidation, il doit établir des comptes définitifs de liquidation puis convoquer les associés afin de les faire statuer sur la clôture définitive de la liquidation.

L'assemblée de clôture de liquidation a pour objet de :

  • valider les comptes définitifs de liquidation,
  • approuver la gestion du liquidateur en lui donnant quitus,
  • mettre fin au mandat du liquidateur ;
  • constater formellement la clôture des opérations de liquidation.

Toutes ces décision doivent être reprises dans un procès verbal d’assemblée générale de clôture de liquidation.

7ème étape : Réalisation des formalités de clôture de liquidation

1. Enregistrement du procès-verbal de liquidation

Si les comptes de liquidation font apparaître un boni de liquidation, le procès-verbal de liquidation doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société.

Il faut se munir d’au minimum 3 exemplaires du procès-verbal (dont un marqué "copie") : 1 pour la société, 1 pour les services fiscaux, 1 pour le CFE, et, dans certains cas, 1 pour chaque associé.

Cette formalité doit être réalisée dans le mois qui suit. Elle peut se faire immédiatement après l’assemblée générale. Dans la majorité des cas, le Service des Impôts ne procède pas immédiatement à l’enregistrement du procès-verbal. Un délai de 1 ou 2 mois est donc à prévoir.

Cette formalité donne lieu au paiement d’un droit de partage représentant 2,5 % du montant du boni de liquidation.

2. Insertion d'une annonce dans un journal d'annonces légales

Un avis de clôture de la liquidation de la société doit être publié dans le journal d'annonces légales ayant reçu la publicité de l'acte de nomination du liquidateur.

L'annonce légale doit contenir les mentions suivantes :

  • la dénomination sociale,
  • la forme de la société,
  • le montant du capital social,
  • l'adresse du siège social,
  • le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et la ville du greffe,
  • la date à laquelle l'assemblée générale ordinaire s'est tenue,
  • le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectué le dépôt des comptes du liquidateur.

3. Dépôt du formulaire M4 au greffe du Tribunal de commerce

Le liquidateur doit remplir le formulaire M4, accompagné de la remise de divers documents.

Le dépôt du formulaire M4 peut s'effectuer en ligne ou par courrier.

Le greffier procède alors à la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés, ce qui entraîne sa fermeture définitive.