Pourquoi faut-il clôturer la liquidation d'une SARL ?

La clôture des opérations de liquidation d'une SARL intervient une fois que les actifs ont été totalement réalisés et les passifs totalement apurés.

A quoi sert la clôture de la liquidation d'une SARL ?

Une fois les opérations de liquidation d'une SARL réalisées, il peut être procédé au remboursement des apports des associés et au partage du boni de liquidation.

Mais préalablement à ce partage, la liquidation doit être clôturée et la personnalité morale de la SARL, qui avait subsisté pendant tout le déroulement des opérations, doit disparaître.

La clôture de la liquidation de la SARL est également indispensable pour mettre fin aux pouvoirs du liquidateur amiable. Elle l'oblige à rendre compte des opérations de liquidation réalisées, et fait naître éventuellement sa responsabilité envers la société et les tiers.

De quelle façon clôturer la liquidation d'une SARL ?

La décision de clôturer la liquidation de la SARL doit être prise par les associés, réunis en une assemblée dite de clôture de liquidation. Elle doit ensuite être suivie de plusieurs formalités.

Convocation d'une assemblée de clôture de liquidation de la SARL

La convocation d'une assemblée de clôture de liquidation de la SARL constitue une obligation pour le liquidateur, qui encourt une peine d'emprisonnement de 6 mois et une amende de 9 000 € en cas de défaut de convocation (article L. 247-6 du Code de commerce).

En cas d'inaction du liquidateur, tout associé de la SARL peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation. Ce mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en référé, si celui-ci estime que les opérations de liquidation de la société sont terminées.

Décisions à prendre

L'assemblée de clôture de liquidation de la SARL va devoir statuer sur le compte définitif, sur le quitus, sur la décharge du mandat du liquidateur et sur la clôture de la liquidation. Toutes ces opérations sont détaillées dans le guide Dissoudre une SARL.

Le quitus reçu de l'assemblée de clôture de liquidation de la SARL décharge en principe de toute responsabilité le liquidateur à leur égard. En revanche, il ne remet pas en cause le droit d'agir des tiers en responsabilité contre le liquidateur.

En cas de conflit entre le liquidateur et les associés ou en cas de conflit entre les associés, le tribunal se prononcera lui-même sur l'opportunité de clôturer la liquidation de la SARL. Pour que celui-ci se prononce en connaissance de cause, le liquidateur est tenu de déposer les comptes définitifs de liquidation de la SARL au greffe du tribunal de commerce.

Quelles formalités réaliser une fois la liquidation de la SARL clôturée ?

Dépôt des comptes définitifs de liquidation de la SARL

Les comptes définitifs de liquidation de la SARL établis par le liquidateur doivent être déposés au greffe du Tribunal de commerce, accompagnés du procès-verbal de l'assemblée générale.

Le dépôt des comptes doit impérativement intervenir avant la publication de l'avis de clôture, dans la mesure où cet avis doit contenir l'indication du greffe du tribunal où ont été déposés les comptes définitifs de liquidation de la SARL.

Publication d'un avis de clôture de liquidation de la SARL

Un avis de clôture de liquidation doit être publié par le liquidateur, dans le même journal d'annonces légales que celui dans lequel a paru la publicité relative à sa nomination.

Radiation de la SARL liquidée du RCS

Dans le délai d'un mois à compter de la clôture des opérations de liquidation, le liquidateur doit demander la radiation de la société liquidée au RCS.

La radiation est effectuée sur justification de l'accomplissement des formalités précédentes, c'est-à-dire du dépôt des comptes de liquidation et de la publication d'un avis de clôture.

La radiation donne lieu à un avis, établi par le greffe du tribunal de commerce, inséré au Bodacc.

Dans quelle hypothèse ne faut-il pas clôturer la liquidation de la SARL ?

En cas d'insuffisance d'actif, le liquidateur doit différer la clôture de la liquidation amiable de la SARL et tenter de poursuivre les opérations de liquidation, notamment réaliser l'actif social pour éteindre les dettes de la société.

En cas d'échec, il doit constater l'état de cessation des paiements de la SARL et solliciter l'ouverture d'une procédure collective.

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