Quelles sont les conséquences du départ d'un associé de SCI ?

Lorsqu'un associé quitte la société sans être remplacé, la SCI doit entreprendre une réduction du capital de la SCI pour le montant nominal des parts de l'associé.

Dans quelles circonstances un associé peut-il se retirer de la SCI ?

Le retrait d'un associé peut être soit volontaire, soit forcé. Afin d'éviter les conflits, les modalités de départ d'un associé doivent être aménagées par une clause statutaire. Elles varient selon que la SCI a un capital fixe ou variable.

SCI à capital fixe

Dans une SCI à capital fixe, un associé peut se retirer volontairement en respectant les modalités prévues par les statuts. A défaut de clause statutaire, le retrait ne peut intervenir qu'avec l'accord unanime des associés. En cas de refus, l'associé devra entamer une procédure judiciaire pour être autorisé à quitter la SCI s'il invoque de justes motifs.

Si les statuts contiennent une clause en ce sens, il est également possible d'exclure un associé. Pour être valide, cette clause doit prévoir les motifs de l'exclusion, l'organe habilité à statuer, la procédure à suivre ainsi que les conditions de remboursement des parts sociales. En l'absence de clause, l'exclusion est interdite.

SCI à capital variable

Dans une SCI à capital variable, un associé a toujours la possibilité de se retirer. Les statuts peuvent réglementer la liberté de retrait mais sans l'interdire. Comme le capital social ne peut pas descendre en dessous du minimum fixé par les statuts, l'associé ne pourra pas récupérer ses fonds si son départ implique une réduction de capital en dessous du seuil statutaire.

L'exclusion d'un associé est possible si deux conditions sont respectées :

  • la faculté d'exclusion est prévue par les statuts,
  • la décision est prise par l'assemblée générale extraordinaire.
Toutefois, il n'est pas possible d'exclure un associé si son retrait entraîne une diminution du capital en dessous du seuil statutaire.

Quelles sont les conséquences sur le capital ?

SCI à capital fixe

Lorsque la SCI a un capital fixe, le départ de l'associé s'analyse en une cession de parts sociales. Les formalités de publicité sont d'ailleurs identiques. Pour procéder à la réduction du capital de la SCI, les associés doivent respecter la procédure de modification des statuts (tenue d'une assemblée générale extraordinaire).

L'associé est tenu au règlement des dettes de la société exigibles avant son départ comme dans le cadre de la cession de parts sociales.

Il a droit :

  • au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée par un expert à défaut d'accord amiable ;
  • à la reprise de l'apport en nature qu'il a effectué, s'il le demande et que les statuts ne l'interdisent pas. Il peut aussi reprendre d'autres actifs sociaux, avec l'accord de tous les associés ou par une clause spéciale.

SCI à capital variable

Lorsque la SCI a un capital variable, le départ de l'associé ne nécessite pas de réaliser des formalités particulières.

Il est tenu au règlement des dettes sociales exigibles pendant une durée de 5 ans après son départ.

L'associé a droit à la reprise de ses apports, sous déduction de sa part dans les dettes, et à sa part dans les réserves.

Quelles sont les conséquences fiscales ?

Le retrait d'un associé entraîne les mêmes conséquences fiscales qu'une réduction de capital.

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