Changement de gérant de SARL : formalités à respecter

Quelles formalités respecter pour désigner un nouveau gérant suite à la cessation des fonctions du précédent ? Le changement de gérant d'une SARL doit-il être publié au RCS ?

1ère étape : Convoquer une assemblée générale

Le changement du gérant de la SARL doit être décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent imposer une majorité encore plus élevée.

Il arrive que la majorité requise ne soit pas obtenue du premier coup. Dans ce cas, la loi permet, à condition que les statuts de la SARL ne s'y opposent pas, de procéder à une nouvelle consultation au cours de laquelle l'assemblée statuera non plus à la majorité des parts sociales mais à la majorité des votes émis et ce quel que soit le nombre de votants.

La décision doit donner lieu à un procès-verbal et à une mention sur le registre des procès-verbaux d'assemblées de la SARL.

2ème étape : Faire accepter ses fonctions au nouveau gérant non associé

Si le gérant de la SARL n'est pas un associé ayant participé au vote, il doit accepter ses fonctions.

Son acceptation peut résulter d'une simple lettre de l'intéressé ou de sa signature sur l'acte constatant la décision de nomination précédée de la mention "bon pour acceptation des fonctions de gérant".

3ème étape : Faire paraître une annonce légale

Un avis de nomination du nouveau gérant de SARL doit être publié dans un journal d'annonces légales du département du siège social.

Le prix varie en fonction du journal que vous aurez choisi. Il s'échelonne en général de 4 à 5 € la ligne.

Pour que le changement du gérant de SARL ait valeur légale, un certain nombre de mentions obligatoires doivent y figurer :

  • la raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;
  • la forme de la société ;
  • le montant du capital social ;
  • l'adresse du siège social ;
  • le numéro unique d'identification de l'entreprise ;
  • la mention RCS (Registre du commerce et des sociétés) suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée ;
  • l'indication des modifications intervenues, reproduisant la mention de l'ancien gérant à côté de celle du nouveau.

4ème étape : Informer le RCS du changement de gérant de SARL

Le dossier doit être déposé auprès du CFE et doit comprendre :

  • un formulaire M3 SARL-SELARL rempli et signé par le nouveau gérant de la SARL. Si ce n'est pas lui qui l'a signé, un pouvoir doit être produit ;
  • une photocopie de la pièce d'identité du nouveau gérant ;
  • une déclaration sur l'honneur de non-condamnation signée du nouveau gérant de la SARL ;
  • une attestation de filiation du nouveau gérant de la SARL (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit ;
  • deux exemplaires de la décision de nomination ou de révocation, certifiés conformes par le nouveau gérant de la SARL (l'acte indiquera le nom de l'ancien gérant) ;
  • l'imprimé complété de la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés qui permet d'officialiser le changement de gérant de SARL ;
  • une attestation de parution dans un journal d'annonces légales ou une copie de ce dernier.

La publication a pour effet de rendre le changement du gérant de SARL opposable aux tiers (clients, fournisseurs, Trésor public...). Entre les associés, la nomination prend effet dès la décision de l'assemblée.

5ème étape : modifier l'agrément ou l'autorisation (activité réglementée)

Le changement de gérant d'une SARL exerçant une activité réglementée nécessite de procéder à une modification de l'agrément ou de l'autorisation auprès de l'organisme l'ayant délivré.

La liste des activités réglementées figure sur le site internet d'bpifrance-creation.fr.