Comment approuver les comptes annuels d'une SARL ?

L'assemblée annuelle d'une SARL a pour objet d'approuver les comptes de l'exercice écoulé et de décider de l'affectation du résultat, notamment la mise en réserves ou le versement de dividendes.

En quoi consiste l'approbation des comptes annuels d'une SARL ?

L'approbation des comptes annuels est une simple décision prise par les associés lors de l'assemblée générale annuelle de la SARL qui leur permet notamment de se verser des dividendes. Une fois que les associés ont approuvé les comptes annuels, ils ne peuvent plus être modifiés.

L'assemblée d'approbation des comptes doit intervenir dans les six mois de la clôture de l'exercice. Généralement, les exercices sociaux sont clôturés le 31 décembre de chaque année : l'assemblée générale annuelle doit donc avoir lieu avant le 1 juillet de l'année suivante.

L'assemblée générale annuelle demande une certaine préparation de la part du gérant de SARL :

  • rédaction du rapport de gestion (dispense pour les sociétés commerciales répondant à la définition des petites entreprises), de l'inventaire annuel et du rapport spécial sur les conventions réglementées ;
  • établissement des comptes sociaux ;
  • réalisation du projet de résolutions et envoi des lettres de convocation aux associés.

De quel délai la SARL dispose-t-elle pour approuver ses comptes annuels ?

Le gérant doit penser à programmer l'assemblée générale annuelle dans les 6 mois de la clôture de l'exercice.

A défaut, il encourt 6 mois d'emprisonnement et/ou une amende de 9 000 euros, sauf s'il a réussi à obtenir une prolongation du délai pour la tenue de l'assemblée au président du tribunal de commerce territorialement compétent.

Cependant, le gérant qui se trouve dans l'impossibilité d'approuver les comptes de la SARL dans le délai de 6 mois peut adresser une requête motivée au Président du Tribunal de commerce, afin d'obtenir un délai supplémentaire. Cette requête doit être adressée avant l'expiration du délai de 6 mois.

Covid-19

En temps normal, l’assemblée annuelle d’une SARL doit impérativement avoir lieu dans les 6 mois qui suivent la date de clôture de l’exercice.

Exceptionnellement, pour toutes les sociétés qui clôturent leurs comptes entre le 30 septembre 2019 et l'expiration d'un délai d'un mois après la date de cessation de l'état d'urgence sanitaire, les dates limites d’approbation de ces comptes sont reportées de 3 mois.

Attention : cette prorogation ne s'applique pas aux sociétés qui se sont dotées d'un commissaire aux comptes et lorsque celui-ci a émis son rapport sur les comptes avant le 12 mars 2020.

Par ailleurs, le dépôt des comptes devant normalement avoir lieu dans le mois qui suit la date de leur approbation, celui-ci se trouve, de fait, également reporté de 3 mois.

Comment préparer l'assemblée annuelle d'approbation des comptes d'une SARL ?

Convocation des associés à l'assemblée générale annuelle

Chaque associé doit recevoir une convocation par lettre recommandée avec accusé de réception, au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée générale annuelle.

La lettre de convocation à l'assemblée générale annuelle doit :

  • contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle,
  • préciser à quelle heure et à quelle adresse se tiendra l'assemblée générale,
  • être accompagnée de l'envoi des rapports établis par le gérant, du projet de résolution ainsi que des comptes annuels (sauf si le gérant préfère les communiquer préalablement ou postérieurement). Quant à l'inventaire annuel, il doit simplement être tenu à disposition des associés au siège social de la SARL.

Documents à préparer

A la clôture de chaque exercice comptable, le gérant de SARL doit réaliser un certain nombre de documents en vue de la réalisation de l'assemblée annuelle :

  • un inventaire ;
  • les comptes annuels (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) ;
  • le rapport de gestion (dispense pour les SARL répondant à la définition des petites entreprises).

Outre les documents sociaux, le gérant doit également adresser aux associés le projet des résolutions qu'il propose ainsi que le rapport spécial sur les conventions réglementées.

Tous ces documents doivent être communiqués aux associés au moins 15 jours avant l'assemblée annuelle, à l'exception de l'inventaire qui doit simplement être tenu à leur disposition au siège social de la SARL.

Fixation de l'ordre du jour

Jusqu'à récemment, seul le gérant était habilité à fixer l'ordre du jour des assemblées de SARL.

Depuis l'entrée en vigueur du décret n° 2018-146 du 28 février 2018, un ou plusieurs associés qui détiennent seulement 5 % du capital peuvent faire inscrire à l'ordre du jour d'une assemblée des points ou projets de résolutions. Toute clause des statuts qui aurait pour but ou conséquence de priver les associés de ce droit est réputée non écrite.

La demande d'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle de la SARL doit être motivée et s'accompagner du texte de ces projets, lesquels peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Pour être recevable, elle doit être adressée à la société :

  • au moins 25 jours avant la date de l'assemblée ;
  • par lettre recommandée avec AR ou par courrier électronique avec accusé de réception.

Dès lors qu'il a été satisfait à ces obligations, les points et les projets de résolution doivent obligatoirement être inscrits par le gérant à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle de la SARL.

Les associés ont-il le droit de poser des questions écrites avant l'assemblée générale annuelle d'une SARL ?

A compter de la convocation, les associés de SARL ont la possibilité de poser des questions écrites au gérant.

Cette faculté doit néanmoins s'exercer dans des conditions permettant au gérant de les étudier et de préparer sa réponse.

Ainsi, les tribunaux ont admis qu'un gérant, confronté à des questions complexes posées par courrier arrivé la veille de l'assemblée, puisse se contenter de fournir quelques explications orales et de renvoyer à une correspondance ultérieure comportant des explications plus complètes.

Comment se déroule l'assemblée ordinaire annuelle d'une SARL ?

Lors de l'assemblée générale annuelle d'une SARL, les associés doivent se prononcer sur :

  • l'approbation, le rejet ou la modification des comptes annuels ;
  • l'affectation du résultat : la mise en réserves et/ou la distribution éventuelle des dividendes et les modalités de leur mise en paiement. Tous les bénéfices qui n'ont pas été affectés forment le report à nouveau,
  • fixer la rémunération du gérant,
  • répondre aux autres questions figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Bien évidemment, les comptes annuels de la SARL doivent être sincères et fidèles.

L'assemblée générale annuelle est également l'occasion de donner un quitus au gérant pour l'accomplissement de son mandat, de ratifier les conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés, ou de prendre toute autre décision relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Refus d'approbation des comptes annuels de la SARL

En cas de refus d'approbation des comptes annuels, le gérant doit déposer deux copies certifiées conformes du procès-verbal de l'assemblée attestant de ce refus au greffe du tribunal de commerce.

Autrement, le défaut d'approbation des comptes n'a pas d'incidence sur le fonctionnement de la société. Une SARL dont les comptes n'ont pas été approuvés continue simplement son activité.

Le plus souvent, ce sont les informations contenues dans les comptes qui sont rejetées et non pas les nombres y figurant. C'est pourquoi l'assemblée générale peut statuer et approuver les comptes du ou des exercices suivants sans jamais revenir sur l'exercice non approuvé. En revanche, les anomalies détectées doivent être corrigées.

Comment réaliser le procès-verbal de l'assemblée annuelle ordinaire dans une SARL ?

Le procès-verbal de l'assemblée générale annuelle ordinaire doit comporter les informations suivantes :

  • les caractéristiques de la réunion (type d'assemblée, date, heure...) ;
  • l'identité des participants à l'assemblée générale annuelle, sauf si elle figure déjà sur une feuille de présence ;
  • les documents et rapports soumis à l'assemblée ;
  • le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes ;
  • la signature du procès-verbal.

Modèle de procès-verbal de l'approbation des comptes d'une SARL

{Nom de Société}
Sarl au capital de {Capital} €
{siège social}
RCS {Registre du Commerce}

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU _______________

L'an _______________
Et le __________________,
A --- heures,

Les associés de la société {Nom de société}, société à responsabilité limitée au capital de {capital} €, divisé en ____ parts de ______ € chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sur la convocation de la gérance en date du {date de convocation}.

SONT PRESENTS :
-M_______________________
-M_______________________

associés de la Société et représentant, {nombre de parts} des parts sociales sur les { Nombre total de parts} émises par la Société.


Les associés présents ou représentés possédant ainsi _____________ parts, soit plus de la moitié des parts sociales, l'Assemblée Générale Ordinaire peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par _____________________.


Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant:

ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de gestion établi par la gérance,
- Approbation des comptes de l'exercice clos le _____________ et quitus à la gérance,
- Affectation du résultat de l'exercice,
- Lecture du rapport spécial sur les conventions visées à l'article 223-19 du Code de commerce, et décision à cet égard,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- une copie de la lettre adressée à chaque associé
- les pouvoirs des associés représentés par des mandataires,
- l'inventaire et les comptes annuels arrêtés au ______________,
- le rapport de gestion établi par la gérance,
- le rapport spécial sur les conventions visées à l'article 223-19 du Code de commerce,
- le texte du projet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Il est ensuite donné lecture à l'Assemblée du rapport de gestion et du rapport spécial sur les conventions visées à l'article 223-19 du Code de commerce

Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve l'inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le ________________, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne à la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le _________________.

Cette résolution est ___________________

DEUXIEME RESOLUTION

Comme conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale décide d'affecter, lorsqu'il aura été arrêté et approuvé, le résultat de l'exercice, soit la somme de _______ €, de la manière suivante :


•Dotation à la réserve légale :______ €
•Dotation aux réserves statutaires et contractuelles______€
•Dotation aux autres réserves______ €
•Dotation au poste report à nouveau______ €
Total______ €

Après affectation,
•Le poste réserve légale sera porté à la somme de :______ €
•Le poste Report à nouveau sera porté à la somme de : ______ €

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées à l'article 223-19 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, statue successivement sur chacune desdites convention.

L'assemblée générale ___________ chacune desdites conventions, étant précisé que chaque associé intéressé ne prend pas part au vote de la convention le concernant.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est___________________

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à ---- heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par le gérant et les associés présents ou leur mandataire.

Une SARL est-elle tenue de déposer ses comptes annuels ?

Dans le délai d'un mois après la tenue de l'assemblée générale d'approbation des comptes annuels, c'est-à-dire au maximum 7 mois après la date de clôture de l'exercice social, les comptes annuels doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce.

Toutefois, lorsque le dépôt est effectué par voie électronique, le gérant dispose d'un mois supplémentaire pour le réaliser, soit deux mois après l'assemblée annuelle.

Le dépôt des comptes annuels peut s'effectuer par courrier, sur place ou sur internet, via le site suivant : https://www.i-greffes.fr/

Documents à déposer :

  • les comptes annuels, c'est-à-dire le bilan, le compte de résultat et l'annexe (sauf dispense d’établissement) ;
  • le rapport du commissaire aux comptes, si la société en est dotée, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par la collectivité des associés ou l'assemblée (ou par l'associé unique s'il s'agit d'une EURL) aux comptes qui lui ont été soumis ;
  • les documents portant sur l'affectation du résultat ;
  • une copie du procès-verbal de l’assemblée annuelle ou un extrait du procès-verbal de cette assemblée contenant la proposition d'affectation du résultat et la résolution de l'affectation votée (ou la décision d'affectation prise).

Déposer les comptes annuels avec retard constitue une infraction pénale. Cependant, il ne s'agit pas d'une faute séparable des fonctions de gérant (Cass. com. 3 mai 2018, n° 16-23627), ce qui signifie que seule la responsabilité de la société pourra éventuellement être engagée.

Confidentialité des comptes annuels

Les sociétés répondant à la définition des micro-entreprises (sociétés ne dépassant pas deux des trois seuils suivants : 350 000 € de total de bilan ; 700 000 € de chiffre d'affaires net ; 10 salariés employés) ont la possibilité de demander à ce que leurs comptes annuels ne soient pas communiqués aux tiers, sauf si leur activité consiste à gérer des titres de participations et de valeurs mobilières (C. com. art. L 232-25, al. 1).

Et les sociétés répondant à la définition des petites entreprises (sociétés ne dépassant pas deux des trois seuils suivants : 4 millions d'euros de total de bilan ; 8 millions d'euros de chiffre d'affaires net ; 50 salariés employés) peuvent faire de même avec leur compte de résultat.

Dans ces cas, elles doivent déposer une déclaration de confidentialité auprès du greffe du tribunal de commerce et demander au commissaire aux comptes de remettre une version de son rapport expurgée de ces comptes.

Certaines entités conserveront malgré tout la possibilité d'accéder aux comptes de la société, notamment les autorités judiciaires, les autorités administratives et la Banque de France.

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