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Le gérant peut-il vendre l'immeuble de la SCI ?


LES GUIDES JURIDIQUES DE L'ENTREPRISE

Pour déterminer la réponse à cette question, les tribunaux se basent sur les statuts, et plus particulièrement sur la clause relative à l'objet social de la SCI.



Si les statuts sont silencieux


Impossibilité de vendre seul l'immeuble

Il est assez rare que les statuts envisagent l'hypothèse de la vente d'un immeuble. En général, les statuts des SCI prévoient uniquement la possibilité de faire des actes d'acquisition et la réalisation de toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet mais non la vente d'un élément de son patrimoine.

Dès lors que l'objet social prévoit uniquement l'acquisition, la propriété, l'administration, la mise en location, la gestion, ou l'exploitation de l'immeuble, mais pas sa vente, ce dernier ne peut être cédé que par une décision des associés statuant à la majorité requise pour la modification des statuts. La possibilité d'acquisition d'un immeuble par une SCI ne confère donc pas automatiquement le droit au gérant de la SCI de vendre un bien de cette société si ce n'est pas expressément prévu dans l'objet social défini par les statuts de celle-ci.

De même, si l'objet social prévoit simplement l'exploitation d'un immeuble précis, le gérant ne peut pas le céder seul. En effet cela reviendrait à réaliser l'objet social, entraînant ainsi la dissolution de la société.


Conséquences des violations

Dans ces hypothèses, la vente porte atteinte à l'objet-même de la SCI ; elle ne peut être considérée comme constituant un acte de gestion. Conformément à l'article 1849 du Code civil, les décisions qui n'entrent pas dans l'objet social ou qui excèdent les pouvoirs du gérant doivent être prises selon les dispositions statutaires ou, en l'absence de telles dispositions, à l'unanimité des associés.

Les restrictions statutaires des pouvoirs du gérant n'ont pas d'effet à l'égard des tiers, c'est-à-dire des personnes qui ne sont pas associées de la SCI. En conséquence, la société est engagée à l'égard de l'acheteur, sauf à démontrer sa mauvaise foi. Les associés disposent toutefois d'un recours en responsabilité contre le gérant.



Si les statuts prévoient la possibilité de vendre

Les statuts de la SCI peuvent valablement donner tous les pouvoirs au gérant d'une SCI au point de lui permettre d'engager la SCI, de sa propre initiative et sans autorisation des autres associés, dans une opération pouvant aboutir à la vente du seul élément d'actif de la société. Telle est la solution qui a été retenue par la Cour de cassation dans un arrêt du 12 février 2013 (Cass. Civ. 3, 12 février 2013, n° 11-20570).

Il est possible de rédiger les statuts de telle façon à limiter les pouvoirs du gérant. Les statuts peuvent par exemple préciser les conditions de remploi du prix de vente. On peut ainsi obliger le gérant à racheter un autre immeuble. S'il ne le fait pas, les associés pourront engager sa responsabilité et le révoquer pour violation des statuts.

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