Comment transformer une EURL en SASU ?

Le passage d'une EURL vers une SASU est facilité du fait de la présence d'un seul associé.

En cas de besoin, notre partenaire peut vous accompagner dans la rédaction de vos statuts : créez votre SAS en quelques clics.

Pourquoi passer de l'EURL à la SASU ?

Ne plus être au RSI

Il est possible d'échapper au RSI en passant de l'EURL à la SASU.

Le dirigeant d'une SASU n'est pas travailleur indépendant mais assimilé-salarié. Il dépend ainsi du régime général (URSSAF) et paie ses cotisations sociales chaque trimestre, comme un salarié classique.

Autre différence : en l'absence de rémunération le dirigeant d'une SASU n'a aucune cotisation à acquitter.

Éviter les cotisations sociales sur les dividendes

L'associé unique d'une EURL soumise à l'impôt sur les sociétés peut voir ses dividendes doublement taxés :

  • à l'impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux de 17,2 %,
  • au RSI lorsque le montant des dividendes excède 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant d'associé. La fraction supérieure est alors soumise à charges sociales.

A l'inverse dans une SASU, les dividendes ne sont jamais soumis au RSI.

Préparer l'entrée de nouveaux associés

Contrairement aux EURL, les règles d'entrée de nouveaux associés peuvent être librement fixées dans les statuts de SASU.

Par ailleurs, aucun changement de statuts n'est nécessaire lors de l'arrivée de nouveaux associés dans une SASU. Une simple formalité au greffe est requise pour modifier le K-Bis de la société. Ce n'est pas le cas dans l'EURL où le passage à la SARL implique de respecter la procédure de modification des statuts ainsi que de réaliser des formalités auprès du RCS.

Enfin, à la différence de l'EURL, la SASU peut émettre des obligations.

Réduire les droits d'enregistrement en cas de cession d'actions

La cession d'actions de SASU est soumise à un droit d'enregistrement de seulement 0,10 % contre 3 % pour les cessions de parts d'EURL.

Quelles formalités respecter ?

Désigner un commissaire à la transformation

Si l'EURL n'est pas dotée d'un commissaire aux comptes, l'associé unique est tenu de désigner un commissaire à la transformation. Il doit être choisi parmi la liste des commissaires aux comptes ou des experts judiciaires.

Si l'EURL a déjà un commissaire aux comptes préalablement à sa transformation, celui-ci pourra être nommé commissaire à la transformation.

Déposer le rapport du commissaire à la transformation

La décision de transformation doit être précédée d'un rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la société et d'un rapport du commissaire à la transformation.

Ce dernier a pour objet d'évaluer la valeur des biens de l'EURL afin d'attester que les capitaux propres sont au moins égaux au montant du capital social.

Si l'EURL est déjà dotée d'un commissaire aux comptes, c'est lui qui est chargé de leur établissement. Il pourra éventuellement rédiger un rapport unique.

Le rapport unique du commissaire aux comptes ou le rapport du commissaire à la transformation doit être déposé au greffe du tribunal de commerce 8 jours au moins avant la prise formelle de la décision de transformation par l'associé unique.

Retranscrire la décision sur un procès-verbal de décision de l'associé unique

Toutes les décisions de l'associé unique d'une EURL doivent être répertoriées dans un procès-verbal.

Il doit comporter :

  • l'identification de l'EURL (nom de la société, capital social et numéro RCS) ;
  • la date et le lieu de la réunion ;
  • les prénoms, nom et adresse de l'associé unique ;
  • le résumé des décisions prises : transformation de l'EURL en SASU et, éventuellement, nomination d'un commissaire à la transformation (si l'EURL ne comporte pas déjà un commissaire aux comptes) ;
  • la signature de l'associé unique.

Mettre à jour les statuts

Diverses modifications doivent être apportées aux statuts de l'EURL pour en faire des statuts de SASU :

  • mettre à jour la forme juridique de la société pour indiquer qu'il s'agit désormais d'une société par actions simplifiée unipersonnelle ;
  • remplacer le terme « gérant » par « président » ;
  • remplacer les termes « parts sociales » par les termes « actions » ;
  • mettre à jour les seuils de nomination d'un commissaire aux comptes, qui sont plus bas que dans une EURL.

Enregistrer le procès-verbal auprès du service des impôts

Le procès-verbal de la décision de l'associé unique doit être enregistré au service des impôts, dans le mois de sa signature.

Les droits d'enregistrement s'élèvent à 125 €.

Publier un avis de modification dans un journal d'annonces légales

Le changement de forme juridique nécessite la publication d'une annonce légale de transformation.

Celle-ci reprend les mêmes mentions que l'annonce légale de constitution d'une SASU.

Le coût varie suivant le nombre de lignes et selon le journal que vous choisissez. Comptez de 120 à 180 €.

Déposer un dossier au CFE

Un dossier de transformation doit être déposé au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités compétent (CCI, chambre des métiers).

Il comprend :

  • un formulaire M2,
  • un exemplaire des statuts mis à jour,
  • un exemplaire de la décision de l'associé unique,
  • une attestation de parution dans un journal d'annonces légales,
  • un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation, ou du commissaire aux comptes lorsque la société en est dotée.

Cette formalité est payante (environ 220 €).

Combien coûte la transformation d'une EURL en SASU ?

La transformation d'une EURL en SASU coûte en moyenne 4 000 € :

  • établissement par un commissaire aux comptes d'un rapport sur la situation de l'EURL. Coût : de 500 à 2 000 € HT ;
  • établissement par le commissaire à la transformation d'un rapport à la transformation. Coût : de 1 000 à 2 000 € HT ;
  • honoraires de l'avocat missionné pour modifier les statuts. Coût : de 1 000 à 1 500 € HT ;
  • paiement des droits d'enregistrement au service des impôts : 125 € ;
  • publication d'une annonce dans un journal d'annonces légales : de 120 à 180 € ;
  • dépôt du dossier de transformation au greffe. Coût : 220 €.