Quels titres financiers une SAS peut-elle émettre ?

Il existe différentes façons de participer au financement d'une SAS.

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L'emprunt de fonds vie l'émission d'obligations

Les obligations sont des titres financiers émis par la SAS pour emprunter des fonds.

Conditions à remplir par la SAS

Deux conditions doivent être remplies :

  • le capital doit être intégralement libéré,
  • la SAS doit avoir deux années d'existence et avoir clôturé et approuvé en assemblée générale au moins son deuxième exercice social. Si la SAS a moins de deux ans d'existence, il est possible d'émettre des obligations à condition de faire procéder à une vérification de son actif et de son passif par un commissaire aux apports. Celui-ci doit être désigné soit à l'unanimité des associés soit par décision du président du tribunal de commerce.

Une émission d'obligation intervenue en violation de ces deux règles est susceptible d'être annulée.

Fonctionnement des obligations de SAS

Le prêteur perçoit un intérêt annuel pendant la durée de l'emprunt (le "coupon") et obtient à l'échéance le remboursement de la somme prêtée. Dans certains cas, il peut aussi recevoir un remboursement supérieur à la somme initialement prêtée. La différence correspond à la "prime d'émission" et/ou à la "prime de remboursement".

Mais, contrairement aux actionnaires, il n'a pas de droits particuliers sur la conduite de la SAS ni même sur l'approbation des comptes.

L'émission d'obligations n'a aucune incidence sur le capital social de la SAS, dès lors qu'elles ne sont pas prévues pour être remboursables ou convertibles en actions.

La possibilité de souscrire ou d'acheter une action via les stocks-options

Les dirigeants et/ou les salariés d'une SAS peuvent se voir accorder des options de souscription ou d'achat d'actions.

Pour proposer des stock-options, l'ancienneté de la SAS importe peu ; il peut donc s'agir d'une société nouvelle.

La décision d'accorder des options de souscription d'actions relève de l'assemblée générale.

Pour les options d'achat d'actions, les statuts déterminent librement l'organe qui peut prendre la décision de les octroyer. Il faudra ensuite respecter la procédure d'agrément mise en place par les statuts pour toute cession d'actions.

Les autres valeurs mobilières d'une SAS

Il est aussi possible d'émettre des certificats d'investissement, et corrélativement des certificats de droit de vote.

La SAS peut aussi émettre des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise si certaines conditions sont remplies.