Cession d'une entreprise : la signature de l'acte de cession


Après avoir signé le protocole et une fois toutes les conditions suspensives levées, il est procédé à la signature de l'acte de vente définitif des parts ou du fonds de commerce ou closing.



Cession de parts sociales ou d'un fonds de commerce : avant le closing

Quelques jours avant la signature de l'acte de cession, le cédant doit réaliser un arrêté des comptes contradictoires. Il servira de base à l'exécution de la garantie d'actif et de passif et à l'éventuel réajustement des chiffres présentés dans l'acte de cession, en particulier le prix.

De son côté, le repreneur doit veiller à obtenir le déblocage des fonds nécessaires. Cette phase est parfois difficile à gérer, dans la mesure où certains financements peuvent être conditionnés à l'octroi d'un autre, ou après vérification de la réalité des garanties apportées.



Cession de parts sociales ou d'un fonds de commerce : le jour du closing

Dans la mesure où la transaction ne comporte pas d'immeuble, l'acte peut être réalisé devant notaire ou sous seing privé. Sa rédaction ne constitue bien souvent qu'une formalité, mais dans le cas d'une cession de fonds de commerce ou de parts d'une SARL, elle répond à une réglementation stricte.


Certains actes de cession sont réglementés

Dans le cas de la vente d'un fonds de commerce, le contrat de vente doit obligatoirement comporter certaines mentions :

  • Les nom et prénom des deux parties
  • La date et la nature de l'acte d'acquisition par le précédent propriétaire ou, si le fonds a été créé par le vendeur, cette mention doit être portée dans l'acte
  • Informations relatives au bail comprenant la date, la durée, le nom et l'adresse du bailleur
  • Le prix d'acquisition auquel le précédent propriétaire a acquis le fonds
  • Le prix des éléments corporels et incorporels
  • Chiffres d'affaires réalisés au cours des 3 derniers exercices
  • Bénéfices commerciaux des 3 dernières années
  • État des privilèges et nantissements attachés au fonds à demander au greffe du tribunal de commerce
Pour éviter les contestations, un inventaire précis des stocks doit être réalisé et un accord devra être trouvé sur le prix d'achat de ce stock. Ces éléments pourront être joints à l'acte de vente.

Pour la cession de parts ou d'action, un écrit n'est obligatoire que pour la cession de parts sociales (EURL, SARL, SNC, …). Pour des actions, la vente est constatée par simple virement de compte à compte et par une inscription au registre des mouvements de titres.


De nombreux actes doivent être signés

A l'acte de cession proprement dit, vient s'ajouter la signature de nombreux autres actes :

  • la vente du stock (cession de fonds de commerce),
  • les ordres de mouvement des actions,
  • l'acte de séquestre du prix de vente (cession de fonds de commerce),
  • garantie d'actif et de passif adossée à une situation de référence,
  • cautions, garanties,
  • documents sociaux consécutifs au changement d'actionnaires / porteurs de part (assemblée géné- rale, nominations, etc.),
  • déclarations et actes divers (agrément statutaire des nouveaux actionnaires et porteurs de parts), pacte d'actionnaires, etc.).



Cession de parts sociales ou d'un fonds de commerce : après le closing

Au lendemain de la cession, de nombreuses formalités doivent encore être effectués.


Formalités de la cession du fonds de commerce

Dans les 15 jours, le contrat de vente doit être enregistré auprès du service des impôts. Dans ce même délai, il faut aussi publier la vente dans un journal d'annonces légales.
Dans le mois suivant la vente, la vente doit être publiée au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), via le greffe du tribunal de commerce.

D'autres formalités peuvent venir s'y ajouter :

  • si le fonds est loué, l'acte de cession doit être signifié au bailleur. Le contrat de bail peut d'ailleurs prévoir des exigences particulières comme l'agrément du repreneur ;
  • si des marques ou des brevets sont cédés, il faut en faire la publicité auprès de l'INPI (Institut national de la propriété industrielle).


Formalités de la cession de parts de SARL

La cession de parts de SARL nécessite de respecter les formalités suivantes :

  • agrément du projet de cession par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte,
  • après signature de l'acte de cession, modification des statuts en AGE (assemblée générale extraordinaire),
  • enregistrement auprès du service des impôts de l'acte de cession et des nouveaux statuts,
  • dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société de deux exemplaires de l'acte de cession et des statuts modifiés,
  • publicité au Bodacc (effectuée par le greffe),
  • sauf si l'acte de cession a été rédigé par un notaire (et que le gérant est intervenu), dépôt au siège social d'un original de l'acte contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt ou signification de la vente à la société par acte d'huissier.



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