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La SA, une société différenciant actionnaires et administrateurs



A DÉCOUVRIR

La société anonyme est fondée sur une dissociation entre la propriété et la gestion. Elle rassemble des personnes qui peuvent ne pas se connaître. Son fonctionnement assez lourd en fait une structure réservée aux projets importants.



Avantages et inconvénients de la SA

La SA est une société de capitaux qui nécessite un grand nombre d'actionnaires. Son fonctionnement complexe et assez lourd en forme une forme réservée aux projets à fort potentiel de développement.

Elle peut être dirigée selon deux modalités différentes : un conseil d'administration et un président-directeur général ou un conseil de surveillance et un directoire.

Avantages Inconvénients

  • La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports.
  • Les actions peuvent se céder facilement.
  • Les charges sociales sont calculées uniquement sur les rémunérations.
  • Crédibilité vis-à-vis des partenaires financiers.
  • Structure facilitant le partenariat.

  • Frais et formalités de constitution assez lourds.
  • Obligation de désigner un commissaire aux comptes.
  • Président instable : possibilité pour le conseil d'administration de le révoquer sans préavis et sans indemnités.
  • Lourdeur de fonctionnement.



Régime fiscal et social

Au plan fiscal, la SA est imposée à l'impôt sur les sociétés mais peut opter pour l'impôt sur le revenu pendant une durée de cinq ans. Chacun des dirigeants est imposé à l'impôt sur le revenu dans la catégorie traitements et salaires.

Au plan social, le président et le directeur général relèvent du régime des "assimilés-salariés" (pas de régime d'assurance chômage). Les autres administrateurs ne relèvent d'aucun régime.


Quelles sont les conditions nécessaires pour créer une SA ?


Nombre d'associés Capital social minimal Quelles activités une peut-elle exercer?
Pour être créée, la SA nécessite au minimum 2 actionnaires (7 dans les SA cotées en bourse), personnes physiques ou morales. Il n'y a pas de maximum. Un capital social minimal particulièrement élevé est requis : il est de 37 000€. Il ne prend en compte que les apports en numéraire ou en nature.
Les apports en industrie sont impossibles.
Une SA peut exercer toutes sorte d'activités : commerciales, libérales, artisanales, agricoles ou civiles. Quelques rares activités ne peuvent pas être exercées sous cette forme : l'immobilier de gestion ou les pharmacies. D'autres nécessitent des clauses particulières dans les statuts : le conseil juridique ou les activités d'expert-comptable.


Comment créer une SA ?


Formalités Quand faut- il libérer les apports ?
1) Se procurer le formulaire de déclaration de société ainsi que la liste des pièces à fournir. Le CFE compétent est situé au greffe du tribunal de commerce du ressort du siège social de la société.

2) Rédaction et signature des statuts
Les associés peuvent rédiger eux-mêmes les statuts ou faire appel à un professionnel. Pour constituer une SA, il est recommandé de faire appel à des professionnels (avocat, notaire...) pour leur rédaction.
La désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire.

3) Dépôt à la banque des fonds correspondants au capital social

4) Reprise des engagements pris pour le compte de la société en formation
Dans un acte annexé aux statuts, les associés vont récapituler toutes les dépenses et engagements effectués au nom et pour le compte de la société en formation jusqu'à la date de signature des statuts. Par la même occasion, ils vont donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux (ou au gérant non associé) pour prendre de nouveaux engagements jusqu'à l'immatriculation de la société. Cette dernière entraîne automatiquement la reprise des engagements.

5) Publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales
L'avis de constitution doit comporter les renseignements suivants : la dénomination sociale, la forme, le capital, l'objet, l'adresse du siège et la durée de la société, les modalités d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote (notamment les conditions d'attribution du droit de vote double), les clauses éventuelles relatives à l'agrément des cessionnaires et la désignation de l'organe social habilité à statuer sur les demandes d'agrément, les noms et adresses des administrateurs, du dirigeant, des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) et des personnes ayant le pouvoir d'engager la société envers les tiers, ainsi que le Registre du commerce et des sociétés auprès duquel la société sera immatriculée.



6) Dépôt du dossier de demande d'immatriculation auprès du CFE
Les apports en numéraire doivent être libérés pour moitié au moins à la constitution de la société, le solde devant être versé dans les 5 ans.

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