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Assemblée générale d'une SARL : quand faut-il la convoquer ?

Une assemblée générale réunit en principe l'ensemble des associés. C'est à cette occasion que les décisions intéressant le fonctionnement de la SARL vont être prises, lorsque le gérant n'est pas compétent pour les prendre lui-même. Dans quels cas la loi oblige-t-elle les associés de SARL à se réunir en assemblée générale ?

Quand une SARL doit-elle convoquer une assemblée générale ?

Une décision collective des associés de SARL est obligatoire dans les hypothèses suivantes :

Lorsque la loi prévoit qu'une décision collective est nécessaire, cela ne signifie pas obligatoirement que les associés de la SARL doivent se réunir en assemblée générale. En effet, les décisions peuvent être prises d'autres manières (par correspondance, par écrit...).

Il n'y a que dans trois hypothèses que la loi prévoit que les associés de SARL doivent prendre une décision en assemblée générale, même si les statuts ont prévu un autre mode de consultation :

  • pour l'approbation annuelle des comptes de la SARL ;
  • pour modifier les statuts de la SARL ;
  • lorsque la réunion a été convoquée par une portion précise d'associés de la SARL : un ou plusieurs associés représentant au moins le quart des associés et le quart des parts sociales ou encore un ou plusieurs associés représentant la moitié des parts.

Tous les associés de SARL peuvent-ils participer aux assemblées générales et autres décisions ?

Chaque associé a en principe le droit de participer aux décisions collectives de la SARL. Les statuts ou un acte séparé ne peuvent pas limiter ses droits.

Certaines des parts sociales de la SARL peuvent être en indivision ou grevées d'un usufruit, généralement parce qu'un parent a transmis l'usufruit de ses parts à ses enfants ou que les héritiers d'un associé décédé se sont retrouvés copropriétaires des parts en indivision à l'issue de la succession.

Lorsque les parts d'une SARL sont détenues en indivision, tous les copropriétaires ont le droit de participer à la réunion pour donner leur avis mais pour voter, ils doivent se faire représenter par un mandataire unique. Ce peut être l'un des copropriétaires de la part indivise ou une autre personne.

Lorsqu'une des parts d'une SARL est grevée d'un usufruit, le droit de vote est réservé à l'usufruitier, sauf si les statuts prévoient le contraire. Le nu-propriétaire ne peut qu'émettre des avis.

Combien de fois par an faut-il consulter les associés d'une SARL ?

Les associés d'une SARL doivent être consultés au minimum une fois par an.

Dans le mois de la clôture de l'exercice comptable de la SARL, le gérant doit en en effet soumettre à leur approbation, lors d'une assemblée générale, les comptes de l'exercice ainsi qu'un rapport de gestion exposant la situation de la SARL durant cette période.

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