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Assemblée générale d'une SARL : quand faut-il la convoquer ?


Une assemblée générale réunit en principe l'ensemble des associés. C'est à cette occasion que les décisions intéressant le fonctionnement de la SARL vont être prises, lorsque le gérant n'est pas compétent pour les prendre lui-même. Dans quels cas la loi oblige-t-elle les associés à se réunir en assemblée générale ?



Quand une décision collective est-elle nécessaire ?

Une décision collective des associés est obligatoire dans les hypothèses suivantes :

Lorsque la loi prévoit qu'une décision collective est nécessaire, cela ne signifie pas obligatoirement que les associés doivent se réunir en assemblée générale. En effet, les décisions peuvent être prises d'autres manières (par correspondance, par écrit...). Il n'y a que dans trois hypothèses que la loi prévoit que les associés doivent prendre une décision en assemblée générale, même si les statuts ont prévu un autre mode de consultation :

  • pour l'approbation annuelle des comptes ;
  • pour modifier les statuts ;
  • lorsque la réunion a été convoquée par une portion précise d'associés : un ou plusieurs associés représentant au moins le quart des associés et le quart des parts sociales ou encore un ou plusieurs associés représentant la moitié des parts.



Tous les associés peuvent-ils participer aux décisions collectives ?

Chaque associé a en principe le droit de participer aux décisions collectives. Les statuts ou un acte séparé ne peuvent pas limiter ses droits.

Certaines des parts sociales peuvent être en indivision ou grevées d'un usufruit, généralement parce qu'un parent a transmis l'usufruit de ses parts à ses enfants ou que les héritiers d'un associé décédé se sont retrouvés copropriétaires des parts en indivision à l'issue de la succession.

Lorsque les parts sont détenues en indivision, tous les copropriétaires ont le droit de participer à la réunion pour donner leur avis mais pour voter, ils doivent se faire représenter par un mandataire unique. Ce peut être l'un des copropriétaires de la part indivise ou une autre personne.

Lorsqu'une des parts est grevée d'un usufruit, le droit de vote est réservé à l'usufruitier, sauf si les statuts prévoient le contraire. Le nu-propriétaire ne peut qu'émettre des avis.



La loi fixe-t-elle un nombre minimal de consultations des associés ?

Les associés doivent être consultés au minimum une fois par an. Dans le mois de la clôture de l'exercice comptable, le gérant doit en en effet soumettre à leur approbation, lors d'une assemblée générale, les comptes de l'exercice ainsi qu'un rapport de gestion exposant la situation de la SARL durant cette période.

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