Reprendre une entreprise en 8 étapes

La reprise d'une entreprise ne s'improvise pas. Etre bien préparé est une des conditions de succès de votre projet. Pour le mener à bien, suivez la liste des huit étapes principales.

1ère étape : Pour se préparer efficacement à la reprise, la location-gérance

La location-gérance du fonds de commerce permet au repreneur de tester le fonds avant de l'acquérir en partie ou en totalité. Le locataire va exploiter les murs, l'enseigne et le matériel moyennant le paiement d'une redevance. A son terme, il choisit son mode d'acquisition.

2ème étape : Rencontrer le vendeur

Rencontrer le vendeur vous permettra d'évaluer la qualité des locaux de l'entreprise et d'obtenir certaines informations :

  • ses motivations ;
  • si des membres de sa famille sont associés et s'ils sont d'accord pour la cession ;
  • s'il y a des salariés intéressés par la reprise ;
  • s'il s'est rendu irremplaçable dans l'entreprise ;
  • la place de l'entreprise sur le marché.

3ème étape : Une fois le protocole d'accord signé ou la lettre d'intention rédigée, le diagnostic et l'audit de l'entreprise

Le diagnostic permet d'obtenir une vision réaliste de l'entreprise. Il en existe six types différents :

  • le diagnostic sur les produits, le marché, la concurrence, la stratégie de l'entreprise. C'est le diagnostic incontournable.
  • le diagnostic sur les ressources humaines : les salariés-clés, les prochains départs, les conflits anciens ou existant...
  • le diagnostic comptable : état des créances et des dettes, emprunts et crédits-baux en cours, facilités bancaires, engagements hors bilan...
  • le diagnostic juridique : étude des statuts, du bail commercial, des contrats et obligations juridiques, des brevets et certificats...
  • le diagnostic des moyens de production : état et valeur des outils de production, des stocks...
  • le diagnostic qualité - sécurité - environnement : diagnostic amiante, respect des normes, accessibilité, gestion des déchets dangereux...

L'audit est réalisé par un professionnel. Il permet de faire le point sur l'organisation comptable de l'entreprise, de vérifier la régularité juridique des documents obligatoires, les contrats commerciaux, le respect des règles en matière social, la situation patrimoniale et la protection de l'entreprise face aux risques...

4ème étape : L'évaluation de l'entreprise

L'évaluation de l'entreprise n'est pas son prix. Elle s'appuie sur un diagnostic/audit financier qui peut prendre en compte plusieurs critères.

Pour la reprise du fonds de commerce (donc de son actif) d'une entreprise de moins de dix salariés, les méthodes les plus couramment utilisées sont :

  • l'évaluation par les bénéfices. Il faut commencer par calculer le bénéfice annuel moyen sur les trois dernières années. Puis on y applique un coefficient allant de 1 à 8. Dans la pratique, il est toujours compris entre 3 et 5.
  • l'évaluation par le chiffre d'affaires. Il faut commencer par dégager le chiffre d'affaires moyen sur les trois dernières années. Puis on y applique un pourcentage qui varie selon la nature de l'activité (généralement entre 40 et 100%).

En cas de rachat de parts sociales ou d'actions, c'est-à-dire de l'actif et du passif, on utilise principalement deux méthodes :

  • l'évaluation par la méthode patrimoniale. Cette méthode tient uniquement compte de la valeur des actifs nets de l'entreprises (usines, terrains, brevets, logiciels, stocks).
  • l'évaluation par la méthode des comparables. L'entreprise est évaluée à partir des niveaux de valorisation de sociétés comparables (entreprises du même secteur, ou ayant le même modèle économique).

5ème étape : La rédaction du business plan

Vous allez devoir présenter :

  • qui vous êtes : votre expérience, vos points forts et vos points faibles, ce que vous pouvez apporter à l'entreprise
  • votre stratégie de reprise : rachat du fonds de commerce ou des titres sociaux, montage juridique utilisé, acquisition directe ou via une société, modalités d'accompagnement du cédant, location-gérance ou non...
  • la situation économique de votre cible : organisation générale, activité, moyens d'exploitation, clientèle, forces et faiblesses...
  • le marché sur lequel elle se positionne
  • sa situation financière
  • votre stratégie de développement. Expliquez les changements que vous voulez apporter
  • le prévisionnel et le montage financier envisagé

6ème étape : La recherche de moyens de financement

La reprise peut être soit financée directement soit en constituant un montage juridique appelé LBO. Celui-ci consiste à créer une société dont le but sera d'acquérir l'entreprise cible, grâce à l'intervention d'un partenaire financier qui prête de l'argent à la holding.

7ème étape : La négociation

Vous devez négocier le prix de vente, les modalités de paiement, les dédommagements possibles (garantie d'actif et de passif), le processus de transmission, les modalités d'accompagnement du repreneur, les clauses résolutoires et suspensives ainsi que les conditions de départ des collaborateurs du cédant.

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8ème étape : Les formalités


En cas d'achat d'un fonds de commerce (actif) En cas d'achat de parts de SAL ou d'action de SA/SAS (actif et passif)
Dans les 15 jours, enregistrement de l'acte de cession au centre des impôts. Dans le même délai, publication d'une annonce de la vente du fonds dans un journal d'annonces légales.
Dépôt au centre de formalités des entreprises. Le cédant doit être présent.
Obtention de l'agrément du projet de cession par la majorité des associés prévue aux statuts et agrément des nouveaux associés. Signature de l'acte de cession. Mise à jour des statuts selon la nouvelle répartition des titres (SARL) ou du registre des mouvements de titres (SA et SAS). Enregistrement de l'acte de cession au service des impôts. Dépôt de l'acte de cession et des statuts modifiés au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société. Faire enregistrer auprès du centre de formalités des entreprises la cession de parts sociales entre associés de SARL ou la cession d'actions dans une SA, SAS et faire modifier le capital social ou le dirigeant. Le cédant doit être présent.