Procès-verbal d'une assemblée générale : faut-il le faire publier ?


Vous avez réalisé le procès-verbal de votre assemblée générale. Est-il obligatoire de procéder à sa publication ? Quelles formalités faut-il accomplir pour cela ?



Quelles sont les décisions devant être publiées ?

Seules quatre types de décisions doivent être publiées :

  • la modification des statuts ;
  • la dissolution de la société ;
  • la nomination d'un nouveau dirigeant (gérant de SARL, président du conseil d'administration de sociétés par action...) ;
  • la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.



Quelles formalités faut-il accomplir ?

La plupart des décisions prises par les associés/actionnaires doivent faire l'objet de deux formalités successives : l'insertion d'un annonce de la décision dans un journal d'annonces légales puis l'inscription de la modification au RCS. Cependant, certaines décisions peuvent donner lieu à trois voire à une seule formalité.


L'insertion dans un journal d'annonces légales

Toutes les décisions ne doivent pas obligatoirement donner lieu à insertion dans un journal d'annonces légales. Seuls sont concernés :

  • les changements de dénomination sociale, de montant du capital, de l'objet social ou de la durée de la société ;
  • le transfert du siège social ;
  • la transformation de la société en une autre forme ;
  • un changement dans la composition du conseil d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance; la nomination ou la cessation de fonctions des gérants, du président, des directeurs généraux ou de toute personne pouvant engager à titre habituel la société ;
  • la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.

L'insertion doit avoir lieu dans un journal d'annonces légales du département du siège de la société. L'avis à faire paraître doit comporter certains mentions obligatoires, dépendant de la modification effectuée. Comptez environ 4,5€ par ligne.

En cas de transfert du siège social dans le ressort d'un autre tribunal de commerce, deux annonces doivent être effectuées, la première dans un journal d'annonces légales de l'ancien siège, la seconde dans celui du nouveau siège.

L'avis doit paraître avant de faire inscrire la modification au RCS, cette dernière devant intervenir dans le mois qui suit la décision des associés.


L'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés

Toutes les décisions visées précédemment doivent donner lieu à une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. Un dossier devra être déposé au CFE, de accompagné divers documents et d'un chèque d'environ 200€.
L'inscription doit se faire dans le mois qui suit la décision des associés.


Le dépôt d'un acte au greffe du tribunal

Les décisions devant être déposées auprès du greffe sont les suivantes :

  • toute modification des statuts, quelle que soit son importance, même si elle n'est soumise à aucune autre formalité (modification dans la répartition des bénéfices, par exemple). Toutefois, si la modification doit déjà faire l'objet d'une inscription modificative au RCS, vous êtes dispensé du dépôt de l'acte modificatif au greffe ;
  • la décision approuvant l'augmentation ou la réduction du capital, dans une SARL,ou dans une société par actions ;
  • la décision autorisant l'émission d'obligations avec bon de souscription d'actions, d'obligations concertibles en actions ou échangeables contre des actions ;
  • la décision instituant un droit de vote double.

L'acte modificatif devra être déposé en double exemplaire au greffe du tribunal dans le ressort duquel est situé le siège social. Il doit être accompagné de deux exemplaires des statuts mis à jour.
Le dépôt doit s'effectuer dans le délai d'un mois après la décision des associés/actionnaires. Par exception, en cas d'augmentation de capital par apport en nature, le rapport du commissaire aux comptes devra être déposé huits jours avant l'assemblée des associés appelée à statuer sur l'augmentation.



Qui doit les accomplir ?

C'est le représentant légal de la société qui doit accomplir ces formalités, y compris en cas de redressement judiciaire.

Si celui-ci oublie d'y procéder ou le fait sans respecter les règles, tout intéressé (généralement un associé ou actionnaire) peut demander au président du tribunal de commerce de désigner un mandataire qui accomplira les formalités à la place du représentant légal. Cela est possible si, un mois après avoir mis en demeure la société de régulariser sa situation, rien n'a été fait.


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