Combien d'associés une SCI doit-elle comporter ?

Une SCI doit comporter au minimum deux associés. A défaut, elle peut être frappée de nullité absolue.

Une SCI doit comporter au minimum 2 associés

Les termes de l'alinéa premier de l'article 1832 du code civil ne laissent aucun doute à cet égard : « La société est instituée par deux ou plusieurs personnes... ». Une SCI doit toujours comporter au minimum deux associés.

Dans le cadre d'une SCI classique, il peut s'agir de personnes physiques ou de personnes morales. S'il s'agit d'une SCI familiale, il pourra s'agir de concubins, de deux époux, avec ou sans leurs enfants, de frères et soeurs, de cousins...

En revanche, la loi ne prévoit pas de maximum d'associés, mais un nombre trop élevé d'associés reste peu concevable dans le cas d'une SCI familiale.

SCI : est-il possible de recourir à un prête-nom pour atteindre le nombre minimum d'associés ?

Si la SCI ne comporte en réalité qu'un seul apporteur et que celui-ci s'entoure de personnes agissant pour son compte en qualité de prête-nom, l'exigence d'une pluralité d'associés n'est pas respectée. En effet, le nombre d'apporteurs réels est alors inférieur à deux.

En présence d'un prête-nom, l'administration considère qu'il n'y a eu ni volonté commune des associés, ni mise en commun d'apports, ni partage des bénéfices et des pertes. Par suite, la SCI est fictive et tout l'actif, notamment tous les biens immobiliers qu'elle possède, doit être réintégré à son véritable propriétaire (CA Rouen 6 juin 1973, Gaz. Pal. 1973, 2, 910). La SCI risque également de se voir appliquer la procédure d'abus de droit.

Le caractère fictif de la SCI sera souvent mis en avant dans le cadre d'une procédure collective et d'une action tendant à démontrer la confusion de patrimoines.

SCI : la tenue d'un registre des associés est-elle obligatoire ?

La tenue d'un registre des associés n'est nécessaire que lorsque les statuts de la SCI le prévoient. C'est notamment le cas lorsqu'ils stipulent que la vente des parts sociales pourra être rendue opposable à la SCI par transfert dans ses registres.

Dans cette hypothèse, un registre des associés devra être tenu au siège de la SCI et constitué de feuillets identiques classés dans l'ordre chronologique. Il existe normalement un feuillet pour chaque associé. Mais, lorsque les parts sont indivises ou démembrées, les indivisaires, le nu-propriétaire ou l'usufruitier doivent figurer sur le même feuillet.

Chaque feuillet doit préciser :

  • le nom, prénom et domicile de l'associé initial et la date d'acquisition de ses parts,
  • la valeur nominale des parts,
  • le nom, prénom et domicile de l'acheteur de ses parts sociales,
  • le nom, prénom et domicile des personnes ayant reçu les parts en nantissement, le nombre de parts données en nantissement et la somme garantie,
  • la date d'acquisition des parts, de leur transfert, de leur nantissement et de sa mainlevée,
  • la date de l'agrément et l'indication de l'organe social qui l'a accordé.

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