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Comment libérer le capital d'une SARL à capital variable ?


La libération du capital d'une SARL à capital variable nécessite de suivre la même procédure que dans les SARL classiques. Mais, il faut tenir compte des spécificités de cette société.



SARL à capital variable : règles de libération du capital

Dans les SARL à capital variable, les associés doivent insérer dans les statuts une clause qui précisera :

  • le montant du capital statutaire correspondant au capital réellement souscrit. Ce capital, comme celui des SARL classiques, est librement fixé, aucun capital minimal ne s'imposant,
  • un capital plafond au-delà duquel plus aucune variation libre ne pourra intervenir. Toute augmentation de ce capital devra respecter la procédure des augmentations de capital. À défaut de la mention du capital maximal autorisé, toute augmentation de capital devra, à peine de nullité, être décidée par l'assemblée générale,
  • le montant en dessous duquel le capital ne peut être réduit. Ce montant ne peut être inférieur au dixième du capital stipulé dans les statuts.

Lors de la constitution, c'est le droit commun des SARL qui s'applique. En cas d'apports en numéraire, le capital social peut n'être libéré que pour un cinquième de son montant. La libération à hauteur du cinquième se calcule sur le montant du capital statutaire. Le solde sera exigible, à la diligence du gérant, dans les 5 ans de l'immatriculation, sauf décision d'augmentation du capital plafond intervenue avant cette date.




SARL à capital variable : risques de la non-libération intégrale du capital

Une SARL à capital variable dont le capital n'est pas intégralement libéré aura du mal à obtenir un financement bancaire, les établissements de crédit étant réticents à s'engager en raison du faible montant du capital libéré et de la responsabilité limitée des associés. Ils se s'y risqueront que s'ils obtiennent des garanties prises sur le patrimoine personnel des associés (caution, hypothèque...).

De plus, si la SARL à capital variable est mise en liquidation judiciaire, les associés risquent de voir leur responsabilité engagée pour faute de gestion, surtout s'ils ont la qualité de gérant. Constitue en effet une faute de gestion le fait de ne pas apporter des fonds propres suffisants pour assurer le fonctionnement de la SARL dans des conditions normales.

En outre, le juge pourra contraindre les associés à verser la portion du capital non libéré, le jugement d'ouverture d'une procédure collective rendant exigibles les dettes non échues.



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