Cession de fonds de commerce : fiscalité

Lors de la cession d'une entreprise individuelle, le cédant est susceptible de réaliser une plus-value, correspondant à la différence entre le prix de cession et sa valeur d'origine. Comment est-elle imposée ?

Céder un fonds de commerce

Cession de fonds de commerce : les plus-values professionnelles

Les plus-values professionnelles se calculent de la façon suivante : Prix de cession - (Valeur d'origine - amortissements).

Si l'entreprise individuelle est soumise à l'IR

Pour les entreprises soumises à l'impôt sur le revenu, il convient de distinguer les plus-values à court terme des plus-values à long terme :

  • Les plus-values sur des biens détenus ou créés depuis moins de deux ans sont à court terme et imposables comme un résultat ordinaire.
  • Les plus-values sur des biens détenus depuis plus de deux ans sont des plus-values à court terme à hauteur des amortissements déjà pratiqués sur ces biens, et des plus-values à long terme pour la fraction des biens non amortie. La fraction à court terme est rajoutée au résultat imposable à l'IR, et la fraction à long terme est taxée à 30 % (impôt + prélèvements sociaux).

Si l'entreprise individuelle est soumise à l'IS

Si l'entreprise individuelle est soumise à l'impôt sur les sociétés, la plus-value est comprise pour sa totalité dans le résultat de l'exercice en cours, lors de sa réalisation, ce résultat étant soumis à l'IS au taux normal de 33,33 % ou au taux réduit de 28 % ou 15 %.

Il n'y a pas de plus-value à court ou à long terme.

Une cession de fonds de commerce doit faire l'objet d'un enregistrement dans le mois suivant sa réalisation.

Elle est alors soumise à des droits d'enregistrement normalement acquittés par l'acheteur s'élevant à :

  • 3 % pour la fraction du prix comprise entre 23 000 et 200 000 euros ;
  • 5 % pour la fraction du prix supérieure à 200 000 euros.

Une taxation réduite est également applicable, sous conditions, aux cessions de fonds de commerce et clientèle réalisées dans des zones de redynamisation urbaine (ZRU), dans des zones franches urbaines (ZFU) et dans des zones de revitalisation rurale (ZRR).

En outre, sous réserve que l'acquéreur continue l'exploitation du fonds pendant au moins cinq ans, il est appliqué un abattement global de 300 000 euros sur la valeur du fonds quand l'acquéreur est un salarié titulaire d'un CDI depuis au moins deux ans ou un proche du cédant (conjoint ou partenaire pacsé, ascendants ou descendants en ligne directe, frères ou soeurs).

Cession de fonds de commerce : de nombreuses exonérations fiscales possibles

Lorsque les recettes annuelles n'excèdent pas 250 000€ ou 90 000 € (article 151 septies du CGI)

L'exonération est totale si le montant des recettes :

  • est inférieur à 250 000 €, pour une activité agricole ou une activité de vente ou d'hébergement (sauf locations meublées)
  • est inférieur à 90 000 € pour une activité de prestations de services ou BNC.

Au-delà, l'exonération est partielle :

  • Si les recettes de l'entreprise de vente de marchandises ou de fourniture de logements (sauf locations meublées) sont comprises entre 250 000 € et 350 000 € hors taxes, la plus-value exonérée est déterminée en réalisant un calcul.
    Exemple : une entreprise réalise en 2015 un chiffre d'affaires de 310 000 € et une plus-value de 30 000 €. Le calcul du montant de la plus-value exonérée est déterminé de la manière suivante : 30 000 x (350 000 - 310 000) / 100 000 = 12 000. La plus-value est donc exonérée à hauteur de 12 000 €. Par conséquent, le montant taxable est égal à 18 000 € (30 000 - 12 000).
  • Si les recettes de l'entreprise de prestations de service sont comprises entre 90 000 € et 126 000 € hors taxes, la plus-value exonérée est déterminée en effectuant un calcul similaire.
    Exemple : une entreprise réalise en 2015 un chiffre d'affaires de 115 000 € et une plus-value de 20 000 €. Le calcul du montant de la plus-value exonérée est déterminé de la manière suivante : 20 000 x (126 000 - 115 000) / 36 000 = 6 111 Ainsi, la plus-value est exonérée à hauteur de 6 111 €. Le montant taxable est donc égal à 13 889 € (20 000 - 6 111).

Pour que cette exonération soit applicable, diverses conditions doivent être remplies :

  • l'exploitant doit participer à titre personnel, direct et continu à l'accomplissement des actes nécessaires à une activité commerciale, industrielle, libérale, artisanale ou agricole. Par conséquent, les fonds de commerce mis en location-gérance sont exclus du dispositif d'exonération ;
  • l'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans. Ce délai est décompté à partir du début d'activité c'est-à-dire de la date de création ou d'acquisition de la clientèle ou du fonds de commerce par le contribuable, jusqu'à la date de clôture de l'exercice au titre duquel la plus-value est réalisée ;
  • l'exonération concerne les biens appartenant à l'actif immobilisé de l'entreprise et affectés à l'exercice de l'activité professionnelle.

Le seuil d'exonération s'apprécie au regard de la moyenne des recettes hors taxes réalisées au cours des deux exercices (ramenés le cas échéant à douze mois) qui précèdent l'exercice de réalisation de la plus-value.

Exemple : un entrepreneur fait une plus-value de cession en 2018. L'exonération s'applique si la moyenne des recettes hors taxes de 2016 et de 2017 ne dépasse pas le seuil requis.

Lorsque la valeur des éléments cédés est inférieure ou égale à 500 000 € (article 238 quindecies du CGI)

L'exonération sera totale si la valeur est inférieure à 300 000 € ou sera partielle si la valeur est comprise entre 300 000 € et 500 000 €. Dans ce cas, le coefficient d'exonération de la plus-value est égal à : (500 000 – valeur de la cession) / 200 000

Le seuil de 500 000 € s'apprécie par rapport à la valeur du fonds de commerce, à l'exclusion des immeubles et des stocks.

Par exemple, une entreprise individuelle est cédée pour un montant de 400 000 €. La valeur du fonds de commerce est de 250 000 €, le reste étant constitué par les stocks. La plus-value dégagée par la cession est alors totalement exonérée d'impôt puisque le respect de la condition du seuil de 300 000 € est apprécié par référence à la valeur du fonds de commerce.

Mais, les plus-values résultant de la cession des biens immobiliers bâtis ou non bâtis ou du stock restent soumises au régime des plus-values professionnelles.

L'exonération est subordonnée à la condition qu'à la date de la transmission, l'activité ait été exercée pendant au moins 5 ans, il n'est pas exigé, en outre, lorsque cette activité a été exercée, successivement ou simultanément, dans plusieurs fonds ou établissements, que ceux-ci aient été eux-mêmes détenus ou exploités pendant au moins cinq ans à la date de leur cession (CE plénière 13-6-2018 n°401942).

La transmission d'un fonds de commerce mis en location-gérance peut aussi bénéficier de l'exonération, si :

  • l'activité est exercée depuis cinq ans au moment de la mise en location. Il est donc tenu compte uniquement de la période d'exploitation du fonds par le loueur lui-même, avant la conclusion du contrat de location ;
  • la transmission est réalisée au profit du locataire.

Lorsque l'entrepreneur individuel part à la retraite (article 151 septies A du CGI)

Les entrepreneurs individuels partant à la retraite peuvent céder leur fonds de commerce sans payer d'impôt sur la plus-value réalisée.

Cette exonération ne vaut notamment que si :

  • l'activité a été exercée pendant au moins 5 ans,
  • l'entreprise individuelle emploie moins de 250 salariés, a réalisé un chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 M € ou a un total de bilan inférieur à 43 M € et n'a pas son capital, ses droits ou parts détenus à hauteur de 25 % ou plus par une ou plusieurs entreprises ne remplissant pas les conditions précitées ;
  • un délai maximum de 24 mois intervient entre le premier et le dernier des trois événements que sont : la cessation d'activité, la cession des parts et le départ à la retraite ;
  • le cédant ne détient pas lors de la cession ainsi que durant les 3 années qui suivent directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux au sein de l'entreprise cessionnaire.

Bien que la plus-value soit exonérée d'impôt, les prélèvements sociaux restent dus (17,2 %). Ce régime est cumulable avec les autres dispositifs d'exonération.

Prix de cession du fonds de commerce : le contrôle de l'administration fiscale

Si l'administration fiscale estime que le prix de cession est inférieur à la valeur réelle de l'entreprise, elle peut lancer une procédure de redressement qui entraînera un rappel d'impôt, le paiement d'un intérêt de retard, voire une majoration de droits de 40 % en cas de mauvaise foi et même de 80 % si des manoeuvres frauduleuses sont avérées.

Pour contester valablement le prix de vente, elle doit s'appuyer sur des cessions comparables et étayer ses prétentions par des références précises. Dans tous les cas, elle est limitée par le délai de reprise : elle ne peut contester le prix que jusqu'au 31 décembre de la troisième année suivant celle au cours de laquelle l'acte de cession a été enregistré.

Si elle pense que le prix déclaré dans l'acte n'est pas celui réellement payé, elle pourra même essayer d'établir la preuve d'une dissimulation de prix dont les sanctions fiscales sont encore plus lourdes (amende de 50 % et majorations de droits, plus des sanctions pénales éventuelles).