Céder des parts de SARL : formalités

Pour que la cession de parts de SARL soit opposable aux tiers, certaines formalités doivent être effectuées.

Céder des parts sociales

Signification ou dépôt de l'acte de cession des parts de SARL

Pour être opposable à la société, la cession de parts de SARL doit être :

  • soit acceptée par la société, par l'intermédiaire de son gérant, dans un acte authentique,
  • soit signifiée à la société par exploit d'huissier,
  • soit faire l'objet d'un dépôt au siège social contre remise d'une attestation.

Ces formalités sont nécessaires même si le gérant de la société a déjà eu connaissance de la cession des parts de la SARL. À défaut de signification régulière, les actes de cession des parts sont inopposables à la société et l'acquéreur ne peut pas se prévaloir de la qualité d'associé à l'égard de la société.

Publication de l'acte de cession des parts de SARL

Publication de la cession dans un délai d'un mois

Dans le mois de leur établissement, il faut déposer, en annexe du RCS les statuts modifiés constatant la cession des parts de la SARL. Il n'est plus nécessaire de déposer un original de l'acte de cession (ou une expédition si cet acte a été établi devant notaire).

En l'absence de publication de l'acte de cession des parts de SARL, la cession est en principe inopposable à un associé ou à un tiers bien qu'il en ait eu connaissance. Cela étant, la cession est malgré tout opposable lorsque les statuts constatant la cession ont été publiés au greffe du tribunal de commerce.

Dépassement du délai d'un mois

Le vendeur et l'acquéreur des parts ont la possibilité de remédier à la négligence ou à la mauvaise volonté du gérant. Si le gérant de la SARL n'a pas déposé les statuts modifiés au greffe dans le mois qui suit la tenue de l'assemblée réunie suite à la cession des parts, ils peuvent mettre en demeure le gérant d'y procéder sans délai.

Si, au terme d'un délai de 8 jours, le gérant de la SARL n'a toujours pas réagi, le vendeur ou l'acquéreur pourront saisir en référé le Président du tribunal de commerce. Ce dernier pourra enjoindre sous astreinte le gérant de procéder au dépôt des statuts modifiés, ou désigner un mandataire chargé d'effectuer cette formalité à sa place.

Dans l'attente de la décision, le vendeur ou l'acquéreur peuvent déposer eux-mêmes l'acte de cession des parts de SARL au greffe, et ce dépôt aura pour effet, à titre conservatoire et jusqu'à la décision du tribunal, de rendre la cession de parts opposable aux tiers, sous réserve que l'acte de cession ait été signifié à la société ou qu'un original de l'acte de cession ait été déposé au siège social de la société.

Enregistrement de l'acte de cession des parts de SARL

L'acte de cession des parts doit être enregistré dans le délai d'un mois de sa date.

La cession de parts de SARL supporte un droit de 3 % au-delà de l'abattement de 23 000 €.

Cet abattement ne s'applique pas aux SARL à prépondérance immobilière, qui sont taxées au taux de 5 %.