Dissolution et liquidation d'une SARL : régime fiscal

La liquidation d'une SARL donne lieu au paiement de divers impôts et taxes : l'impôt sur les bénéfices, la TVA et les droits d'enregistrement.

Fiscalité de la liquidation d'une SARL : impôt sur les bénéfices

SARL soumise à l'impôt sur les sociétés

La SARL va d'abord être imposée au titre des profits qui ne l'ont pas encore été au moment de la clôture de la liquidation.

Les bénéfices des derniers exercices, les provisions devenues sans objet et les plus-values à court terme sont ainsi imposés au taux normal de 28 ou 33,33 % ou au taux réduit de 15 % selon les cas.

Les plus-values à long terme sont imposées au taux de 12,8 % (30 % avec les prélèvements sociaux).

La reprise des apports ne donne lieu à aucune imposition. En revanche, le boni de liquidation constitue un bénéfice imposable dont le régime fiscal dépend de la situation personnelle de l'associé concerné.

SARL soumise à l'impôt sur le revenu

Comme en cours de vie sociale, les associés sont imposés personnellement, au prorata de leur participation au capital, sur les divers éléments de bénéfices non encore imposés. La reprise des apports n'est pas taxée.

Imputation des moins-values

En cas de liquidation d'une entreprise soumise à l'impôt sur le revenu, les moins-values nettes à long terme subies au cours de l'exercice de liquidation ou des dix exercices antérieurs peut être déduite du bénéfice de liquidation, à hauteur d'une fraction égale au rapport entre, d'une part, le taux d'imposition des plus-values à long terme applicable au titre de l'exercice de réalisation des moins-values en cause et, d'autre part, le taux normal de l'impôt sur les sociétés applicable au titre de l'exercice de liquidation.

Compte tenu de la baisse progressive du taux normal de l'IS, la loi de finances pour 2018 a ainsi fixé la fraction déductible des moins-values à long terme :

  • en 2018 : 12,8/(33 1/3) = 38,40 %
  • en 2019 : 12,8/31 = 41,29 %
  • en 2020 : 12,8/28= 45,71 %
  • en 2021 : 12,8/26,5 = 48,3 %
  • à compter de 2022 : 12,8/25 = 51,2 %

Attention, ces moins-values ne peuvent être imputées que dans la limite du bénéfice imposable de l'exercice de liquidation. Elles ne peuvent donc pas générer un résultat déficitaire susceptible de s'imputer sur le revenu global.

L'associé qui était également gérant de la SARL subit une cessation d'activité. Le transfert des droits sociaux de son patrimoine professionnel vers son patrimoine privé peut donner lieu à la constatation d'une plus ou moins-value professionnelle.

Fiscalité de la liquidation d'une SARL : TVA

La cession des stocks de marchandises est soumise à la TVA sauf si elle intervient dans le cadre d'une cession globale de fonds de commerce.

Concernant les biens d'occasion :

  • si le bien n'a ouvert, lors de son acquisition, à aucune déduction de TVA, sa cession est exonérée,
  • si le bien a ouvert droit à déduction, totale ou partielle, lors de son acquisition, sa cession est soumise à la TVA, sauf si elle intervient dans le cadre d'une cession globale de fonds de commerce.

Fiscalité de la liquidation d'une SARL : droits d'enregistrement

Opérations antérieures au partage

L'acte constatant la dissolution de la SARL donne lieu au paiement de droits d'enregistrement d'un montant de 500 euros à 375 euros, en fonction du montant du capital social.

Les ventes effectuées par le liquidateur sont soumises aux droits d'enregistrement dans les conditions ordinaires, en fonction de la nature des biens vendus.

Les ventes réalisées après la clôture de la liquidation mais avant les opérations de partage :

  • obéissent au régime ci-dessus, si elles sont effectuées à des tiers,
  • obéissent aux règles du partage, si elles sont faites au profit d'un associé.

Partage des sommes subsistant après la vente des actifs

En cas de liquidation d'une SARL, les sommes subsistant après réalisation des éléments d'actifs (fonds de commerce, immeubles, etc.) et paiement du passif sont attribuées aux associés.

Cette répartition entraîne en pricipe le paiement d'un droit de partage dont le montant varie suivant la situation fiscale de la SARL liquidée et la nature du bien partagé.

A l'inverse du capital social remboursé aux associés (Cass. com. 26-9-2018 n° 16-24.070 F-PB), les sommes correspondant aux primes d'émission et de fusion et à la réserve de décapitalisation, qui n'ont pas été incorporées au capital social, sont soumises au droit de partage.