Le maintien de la personne morale durant la liquidation

Tant que la clôture de la liquidation n'est pas constatée, la société conserve son patrimoine, ses créanciers et débiteurs et peut continuer à passer des actes juridiques, dans la mesure où cela est nécessaire pour mener à bien la liquidation.

Le maintien de la personnalité morale de la société en liquidation

Conservation du siège social, de la dénomination sociale et du patrimoine

La société peut conserver son siège social aussi longtemps que la liquidation n'est pas terminée. Les tiers peuvent à leurs choix, signifier des actes de procédure au siège social de la société ou au domicile personnel du liquidateur.

Il est également possible de transférer le siège social mais les formalités habituelles doivent être respectées.

La société conserve également sa dénomination sociale, mais celle-ci doit être accompagnée des termes "société en liquidation".

Toutefois, elle perd le droit de l'utiliser et de le transmettre à une autre société.

La société dispose toujours de son patrimoine qui ne peut être saisi par les créanciers personnels des associés. Les premiers pourront uniquement saisir les biens des seconds, éventuellement leurs parts sociales dans la société dissoute.

Continuation du bail

La dissolution de la société n'entraîne pas la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris des locaux d'habitation dépendant de ses immeubles.

En revanche, la dissolution entraîne de plein droit la résiliation des contrats de crédit-bail conclus par la société. Le crédit-bailleur ne pourra donc pas demander à la caution le paiement des loyers nés postérieurement à la dissolution.

Possibilité de céder les parts sociales

Tant que la liquidation n'est pas clôturée, la cession des parts reste possible et si elle est effectuée au profit d'un tiers, obéit au régime ordinaire applicable à ce type d'opération.

La cession de parts entre associés est également possible mais la cession s'analyse ici en une cession de droits indivis, de caractère mobilier ou immobilier en fonction de la composition du patrimoine de la société.

Possibilité de demander l'ouverture d'une procédure collective

Si la société se trouve en cessation des paiements, que celle-ci soit survenue antérieurement ou postérieurement à la date de dissolution, elle peut toujours demander l'ouverture d'une procédure collective.

Un créancier peut également demander l'ouverture d'une procédure collective à l'encontre de la société, mais l'assignation doit impérativement intervenir dans l'année suivant la radiation au RCS et à condition que la cessation des paiements soit antérieure à la radiation.

Toutefois si la société a été radiée alors que la liquidation n'était pas achevée, une procédure de redressement judiciaire pourra valablement être ouverte contre une société radiée depuis plus d'un an.

La disparition de la société en liquidation

Fin du mandat du liquidateur

La clôture de la liquidation met fin au mandat du liquidateur. S'il est nécessaire de représenter la société dans le cadre d'une procédure, il faudra demander au juge des référés la désignation d'un mandataire ad hoc.

Perte de la personnalité morale

La société perd en principe sa personnalité morale lors de la clôture de la liquidation.

Toutefois, la personnalité morale peut subsister au-delà de la constatation de la clôture de la liquidation, même si la société a été radiée du RCS. C'est notamment le cas lorsqu'un créancier a été omis, qu'il existe un litige entre un tiers et la société en liquidation, qu'un actif n'a pas été liquidé...

Propriété indivise des éléments d'actif

Une fois que la personnalité morale de la société a disparu, les associés deviennent propriétaires indivis des éléments d'actif qui pourraient subsister une fois l'apurement du passif terminé.

Chacun d'eux peut alors agir individuellement pour le recouvrement de tous les éléments d'actifs ignorés.