SARL : adopter une décision sans assemblée générale


La réunion d'une assemblée générale n'est pas obligatoire pour que les associés puissent prendre une décision. En effet, dans certains cas, ils peuvent se contenter de signer un écrit ou de voter par correspondance.



La réunion en assemblée générale

L'organisation d'une assemblée générale n'est obligatoire que dans trois hypothèses :

  • pour approuver les comptes annuels ;
  • lorsque la réunion a été convoquée par une certaine partie des associés : un ou plusieurs associés représentant au moins le quart des associés et le quart des parts sociales ou encore un ou plusieurs associés représentant la moitié des parts ;
  • pour modifier les statuts.
Hormis ces cas, les associés peuvent aussi recourir à des modes de consultation moins contraignants, par correspondance ou par écrit.

La réunion d'une assemblée nécessite de suivre une procédure particulière. A défaut, la validité de la décision prise à cette occasion pourra être contestée en justice.
La première chose à faire est de convoquer chacun des associés, au moins 15 jours avant la réunion. La convocation doit être adressée par lettre recommandée (sauf exceptions) et contenir plusieurs mentions obligatoires. Des documents doivent être joints à la convocation dans certaines hypothèses.
Le jour de la réunion, il est recommandé de faire signer aux associés une feuille de présence. Cela permettra de vérifier si le quorum est atteint, lorsqu'il en est prévu un. Après avoir débattu, les associés vont pouvoir passer au vote. La décision ne sera adoptée que si la majorité prévue est atteinte.



Les modes de consultation simplifiés

Si les statuts le prévoient, les décisions pourront être prises en signant un écrit ou par correspondance.


L'écrit signé par tous les associés

Ce procédé est souvent utilisé par les SARL comptant peu d'associés car il permet de prendre une décision sur laquelle les associés sont d'accord, sans délai ni formalisme.
Pour cela, il suffit de rédiger un acte contenant la décision prise et de la faire signer par tous les associés.

Modèle de consultation écrite des associés

Société à responsabilité limitée LEMA au capital de 10 000€
Siège social : 53 rue Velpeau 75 008 Paris
534 765 987 RCS Nanterre

Acte contenant les décisions unanimes des associés

Les soussignés :
- Martin Lemont, demeurant 22 boulevard Léon Blum, 95260 Beaumont sur oise, titulaire de 2 parts sociales ;
- Patrick Guio, demeurant 56 rue Martin, 92160 Antony, titulaire de 4 parts sociales.

Seuls associés de la SARL LEMA, décident à l'unanimité d'autoriser le gérant de la société à solliciter de la banque Crédit agricole un prêt de 10 000€ aux meilleures conditions.

Le présent acte, qui constate la décision unanime des associés prise ce 6 février 2012, sera mentionnée sur le registre des délibérations tenu au siège social de la société et un exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives sociales. A cet effet, un original des présentes est remis au gérant qui le reconnaît.

Fait à Paris
Le 6 février 2012
En deux exemplaires

Signature de tous les associés



La consultation par correspondance (par lettre ou par internet)

Pour procéder à une consultation par correspondance, le gérant doit adresser aux associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi qu'un rapport exposant les motifs de ces résolutions.
Les associés doivent disposer de 15 jours pour répondre, sauf si les statuts prévoient un délai supérieur.

Une fois qu'il a reçu les votes, le gérant va établir et signer un procès-verbal précisant :

  • les modalités de consultation (délai pour répondre, date d'envoi des documents..) ;
  • les noms et prénoms des associés qui ont participé au vote, indiquant le nombre de parts que chacun détient ;
  • les rapports et documents remis aux associés ;
  • le texte des résolutions proposées au vote ;
  • le résultat des votes.
Au procès verbal, devront être annexées les réponses de chaque associé.

Le gérant va devoir ensuite adresser à chaque associé un compte-rendu de la consultation (pas obligatoire).


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