L'information juridique des associations

Peut-on transformer une association loi 1901 en coopérative ?

Une association a la possibilité de se transformer en société coopérative dès lors qu'elle a pour objet la production et la fourniture de biens et de services qui présentent un caractère d'utilité sociale.

Plus précisément, l'activité exercée doit tendre à satisfaire un besoin qui n'est pas pris en compte par le marché ou qui l'est de façon peu satisfaisante. En particulier, l'activité doit être réalisée principalement au profit de personnes justifiant l'octroi d'avantages particuliers au vu de leur situation économique et sociale (personnes handicapées, chômeurs...).

Quelles formes peut prendre une coopérative ?

Une coopérative peut prendre la forme d'une société coopérative de production (SCOP) ou d'une société coopérative d'intérêt collectif (Scic).

La différence entre ces deux sociétés se situe au niveau du capital. Dans une SCOP, le capital appartient principalement aux salariés-associés (51% au minimum). En revanche, dans la Scic, le capital est ouvert aux salariés, aux bénévoles, aux usagers, aux collectivités publiques, aux entreprises, aux associations, aux particuliers, etc. La finalité est davantage sociale.

Pour son fonctionnement, la coopérative doit ensuite prendre le statut de SA ou de SARL. Mais son intitulé doit inclure la terminologie « coopérative ».

Combien d'associés une coopérative doit-elle comporter ?

Une coopérative ayant pris le statut de SARL doit comprendre au moins 2 associés et au plus 100.

Une coopérative ayant pris le statut de SA doit comprendre au moins 7 actionnaires (pas de maximum).

Quel est le capital minimum d'une coopérative ?

Dans une coopérative ayant pris le statut de SARL, le montant du capital est variable, avec un minimum de 30 €, 15 € par associé. Dans une coopérative ayant pris le statut de SA, il ne peut être inférieur à 18 500 euros.

Le capital peut varier au cours de la vie de la coopérative. Il peut augmenter ou diminuer sans aucune formalité d'enregistrement. Les associés peuvent donc entrer et sortir facilement de la société par voie d'apport ou de remboursement par la coopérative de leur apport.

Répartition des bénéfices d'une coopérative

Dans la Scic, les bénéfices doivent être répartis de la manière suivante :

  • 57,50 % du résultat sont affectés à la constitution de réserves impartageables ;
  • le solde peut être en partie affecté à la rémunération plafonnée des parts sociales après déduction des éventuelles aides publiques et associatives. L'équivalent de ces aides et le dernier solde sont affectés à ces mêmes réserves impartageables.

Dans la SCOP, les résultats de l'entreprise sont répartis de la manière suivante :

  • une fraction minimale de 15 % est affectée à la constitution de la réserve légale (ce prélèvement cesse lorsque le montant de la réserve s'élève au montant le plus élevé atteint par le capital) ;
  • une "part travail" est attribuée aux salariés (minimum : 25 %), associés ou non, principalement dans le cadre d'un accord de participation ;
  • une dernière fraction peut être affectée au versement de dividendes. Elle ne peut être supérieure ni aux réserves ni à la "part travail".

Quel est le régime fiscal d'une coopérative ?

Le régime fiscal est celui applicable aux sociétés de droit commun, mais varie entre la SCOP et la Scic.

Le statut de SCOP présente certaines spécificités fiscales :

  • impôt sur les sociétés : exonération pour la fraction des bénéfices qui est distribuée aux salariés au titre de la participation salariale. Exonération des réserves dans le cas où un accord de participation dérogatoire aurait été signé. Un montant équivalent doit être investi dans les 4 ans.
  • contribution économique territoriale : exonération.

Pour la Scic, il n'existe qu'une seule particularité en matière fiscale : les sommes affectées aux réserves impartageables sont déduites de l'assiette de calcul de l'impôt sur les sociétés auxquelles elles sont assujetties selon le droit commun.

Comment transformer une association 1901 en coopérative ?

Approbation de l'organe compétent

La transformation de l'association loi 1901 nécessite l'approbation de l'assemblée générale ou de l'organe désigné par les statuts.

Les dirigeants doivent en amont faire l'état des lieux des subventions, agréments et contrats liés à l'association et s'assurer que ces contrats ne sont pas liés à la forme associative de la structure.

Modification des statuts de l'association loi 1901 et publication de la modification

L'association loi 1901 doit aussi procéder à la modification de ses statuts. La modification doit ensuite être publiée dans un journal d'annonces légales. L'avis doit contenir :

  • la raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;
  • la forme de la société ;
  • le montant du capital social ;
  • l'adresse du siège social ;
  • le numéro unique d'identification de l'entreprise ;
  • la mention RCS (si l'association était immatriculée au RCS) suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée ;
  • l'indication des modifications intervenues, reproduisant l'ancienne mention à côté de la nouvelle.

Dépôt d'un dossier au CFE

Un dossier doit ensuite être adressé au centre de formalité des entreprises (CFE) dont dépend la société. Cette demande doit être déposée dans le délai d'un mois à compter de la date de transformation.

Publication de la modification au Service de publicité foncière

Enfin, si la société est propriétaire d'un immeuble, la modification de la forme sociale doit être publiée au Service de publicité foncière du lieu de situation du bien immobilier.

Quelles sont les conséquences de la transformation d'une association loi 1901 en coopérative ?

La transformation de l'association loi 1901 en coopérative est une opération qui fait basculer l'association, sans capital social, vers la société, structure disposant d'un capital et d'une personnalité morale plus étendue. Ce qui implique des modifications en matière de comptabilité.

L'organisation du pouvoir et le fonctionnement de l'association loi 1901 se trouvent aussi modifiés, ce qui explique la création de comités d'orientation ou d'éthique, organes destinés à maintenir un lien entre les anciens membres et les nouveaux associés.

Il faut ensuite avoir à l'esprit que le régime fiscal va changer, d'autant plus que l'association loi 1901 n'était pas assujettie aux impôts commerciaux.

Etant donné les conséquences qu'implique cette opération, il est grandement recommandé de s'entourer de professionnels du droit et de la comptabilité.

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