Compte courant d'associé et procédure des conventions réglementées


Un compte courant d'associé peut être rémunéré. Faut-il respecter la procédure des conventions réglementées ?



Compte courant d'associé : quand faut-il suivre la procédure des conventions réglementées ?

La rémunération des comptes courants d'associé peut constituer dans certains cas une convention réglementée devant être soumise à l'approbation des associés/actionnaires.

Si l'apport en compte courant n'a pas de limite en droit des sociétés, sa rémunération entre dans tous les cas où la loi ou les statuts le prévoient dans le cadre des conventions dites réglementées, sauf si cette pratique est prévue même implicitement par les statuts et qu'elle constitue une opération courante conclue à des conditions normales.

La frontière est parfois difficile à cerner, de sorte qu'il est recommandé de traiter sans recherche de distinction, les conventions de rémunération en compte courant comme des conventions réglementées.



Compte courant d'associé : en quoi consiste la procédure des conventions réglementées ?


Dans les sociétés anonymes

Dans les sociétés anonymes, il est nécessaire d'obtenir l'autorisation du conseil d'administration avant de conclure une convention de compte courant prévoyant le versement d'intérêts. Si l'associé est également administrateur, il ne peut pas prendre part au vote. En l'absence d'autorisation préalable, il est possible de demander la nullité de la convention si celle-ci a eu des conséquences dommageables pour la société.

Le président du conseil d'administration est tenu d'informer les commissaires aux comptes de toutes les conventions réglementées autorisées par le conseil d'administration.

L'assemblée générale des actionnaires doit ensuite se prononcer sur ces conventions à l'occasion d'un vote (l'intéressé ne prenant pas part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité), sur la base d'un rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes. Même en cas de désapprobation d'une convention réglementée par l'assemblée générale, la convention produira ses effets à l'égard des tiers (sauf en cas de fraude). Toutefois, les conséquences préjudiciables à la société pourront être mises à la charge de l'intéressé (et éventuellement des membres du conseil d'administration). L'approbation de l'assemblée générale n'est donc pas une condition de validité de la convention.



Dans les SARL

Dans les SARL ayant désigné un commissaire aux comptes, le gérant doit aviser ce dernier des conventions concernées dans le délai d'un mois à compter de leurs conclusions.

Le commissaire aux comptes ou, à défaut, le gérant doit alors établir un rapport précisant notamment le % des intérêts qui sera reversé à l'associé.

Le rapport est ensuite présenté à l'assemblée des associés ou joint aux documents qui leur sont adressés en cas de consultation écrite. L'assemblée générale statue alors sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions en suivant les conditions requises pour les décisions d'assemblée ordinaire. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote sous peine d'entraîner les mêmes conséquences qu'un refus d'approbation. Par ailleurs, ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La procédure mentionnée précédemment n'est pas applicable au sein d'une EURL lorsque la convention est conclue entre elle et l'associé unique. L'opération doit néanmoins figurer au registre des décisions. A défaut de mention au sein du registre l'associé s'exposerait à supporter lui-même les conséquences préjudiciables de la convention pour l'entreprise.


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