Assemblée générale d'une SARL : les règles à respecter


L'adoption d'une décision en assemblée générale nécessite de suivre des règles précises, fixées par la loi et par les statuts. En effet, toute délibération prise en violation pourra être annulée en justice.



Faire signer aux associés une feuille de présence

Il n'est pas obligatoire de tenir une feuille de présence mais cela reste conseillé, notamment lorsqu'un quorum est requis. Cela permettra de prouver que la décision a été adoptée dans les règles.
Pour chaque associé, elle doit préciser son nom, prénom et adresse (ainsi que ceux de son éventuel mandataire), le nombre de parts et de voix dont il dispose ainsi que sa signature. Le gérant doit ensuite dater et signer la feuille de présence.



Utiliser un mode de vote admis par les statuts

Par principe, les votes ont lieu à main levée, en comptabilisant d'abord les voix "pour" puis les voix "contre". Ce n'est que si les statuts le prévoient ou qu'un associé le demande que le vote devra avoir lieu à bulletin secret.



Prendre en compte le nombre de voix dont dispose chaque associé


De combien de voix un associé dispose-t-il ?

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales dont il dispose. Il est interdit d'attribuer à un associé un droit de vote plus important.


Un associé peut-il voter par procuration ?

Il est possible pour un membre de l'assemblée générale de voter par procuration, c'est-à-dire de désigner une personne chargée de voter à sa place. Il peut s'agir :

  • de son conjoint, même s'il n'est pas associé. Cette possibilité est cependant exclue lorsque les conjoints sont les seuls associés de la SARL ;
  • d'un autre associé, sauf si la SARL compte seulement deux associés ;
  • d'une autre personne, si les statuts ne l'interdisent pas.

L'associé doit établir une procuration par écrit et la signer. Il peut donner à son mandataire des indications sur le vote à effectuer.



Vérifier que le quorum est atteint

Il s'agit de la fraction minimale de parts sociales que les associés présents ou représentés à l'assemblée doivent détenir, pendant toute la durée de la réunion. Si ce nombre n'est pas atteint ou qu'il ne l'est plus du fait du départ d'associés pendant la séance, l'assemblée ne peut avoir lieu : le président de séance devra lever la séance et convoquer une autre assemblée.

Une distinction est à faire entre les SARL constituées avant le 4 août 2005 et celles constituées après. Les premières n'ont aucune condition de quorum à respecter, sauf si les associés ont opté unanimement pour le nouveau régime, tandis que les secondes doient respecter une condition de quorum, dès lors que la décision modifie les statuts
Il est fixé au quart des parts sociales, sur première convocation, et à 1/5 des parts, sur seconde convocation.



Adopter les décisions à la majorité requise par la loi et les statuts


Lorsque la décision ne modifie pas les statuts

Lors de la première consultation, les décisions sont en principe adoptées à la majorité de l'ensemble des parts sociales existantes (majorité absolue), même si elles sont le résultat du vote d'un seul associé. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée (2/3, 3/4, unanimité...).
Il existe une exception lorsque la décision vise à autoriser la vente des parts d'un associé à un non associé. Il est exigé la majorité en nombre d'associés, représentant au moins la moitié des parts sociales existantes. Les statuts peuvent aussi prévoir une majorité plus élevée.

Si la première consultation n'a pas permis de prendre une décision, une seconde consultation est possible, sauf si les statuts l'ont exclu. La majorité des voix émises suffit en principe, sauf si les statuts prévoient autrement.


Lorsque la décision modifie les statuts

La majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés à l'assemblée générale est nécessaire. Une majorité plus élevée (hormis l'unanimité) peut être prévue par les statuts.
Il existe une exception : la décision d'augmentation du capital par incorporation des bénéfices ou des réserves peut être prise par des associés représentant la moitié des parts sociales.

Certaines décisions exceptionnelles doivent être prises à l'unanimité :

  • l'augmentation des engagements des associés ;
  • la transformation de la SARL en SAS, en SNC ou en société en commandite ;
  • le transfert du siège social à l'étranger.



Rédiger un procès-verbal de consultation

Le procès-verbal de consultation doit comporter de nombreuses mentions obligatoires. Il doit être établi et signé par le gérant ou par le président de séance, s'il s'agit d'une autre personne que le gérant.
Certaines décisions devront ensuite être publiées au RCS.



Enregistrer les décisions prises dans le registre des délibérations de l'assemblée générale

La loi prévoit que chaque décision adoptée par l'assemblée générale doit être retranscrite dans le registre des délibérations. Celui-ci doit être coté et paraphé soit par le juge du tribunal de commerce, le juge du tribunal d'instance ou le maire de la commune du siège social de la SARL (ou son adjoint). Aucun frais n'est à verser.

Le registre des délibérations est un simple cahier sur lequel les décisions prises doivent être transcrites manuellement ou à l'aide d'une machine à écrire spéciale. Il n'est pas possible de coller des feuilles sur le registre. L'emploi de feuilles mobiles est admis, à condition qu'elles soient numérotées sans discontinuité. Chaque feuille devra être paraphée et revêtue du sceau de l'autorité qui les a paraphées.


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