Que faire en cas de changement de contrôle d'un associé de SAS ?

La SAS peut être composée d'associés personnes morales, eux-mêmes contrôlés par d'autres personnes. Un changement de contrôle engendre des conséquences importantes puisqu'il peut faire entrer dans la SAS de nouveaux associés.

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Dans quelles hypothèses y-a-t-il changement de contrôle ?

Le changement de contrôle d'une SAS fait suite à la cession de la majorité ou de la totalité des parts ou actions de la SAS, à une augmentation ou à une réduction de capital, à la création ou à la perte d'un droite de vote double, à un changement de ses dirigeants, à l'attribution ou à la disparition du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société, etc.

Cette procédure s'applique également en cas de remplacement d'un associé par un autre à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Quelles sont les conséquences d'un changement de contrôle d'un associé de SAS ?

La SAS peut se trouver indirectement contrôlée par un autre associé que celui prévu initialement. Les conséquences sont d'autant plus importantes que ce nouvel associé peut :

  • participer aux assemblées générales,
  • voter les décisions,
  • réclamer la communication de documents confidentiels,
  • consulter des documents,
  • poser des questions écrites.

Bref, ce changement a les mêmes effets qu'une cession d'actions. La seule différence étant que les clauses d'agrément ne permettent pas de s'y opposer. C'est pourquoi il est possible d'exclure l'associé.

L'associé doit-il obligatoirement informer la SAS du changement de contrôle ?

Les statuts de SASpeuvent prévoir que l'associé dont le contrôle est modifié doit, dès cette modification, en informer la SAS selon les modalités qu'ils précisent (délai, personne devant être informée, mode d'information...).

Le défaut d'information pourra être une cause d'exclusion de la société.

Comment exclure l'associé ?

La SAS peut suspendre l'exercice du droit de vote et exclure l'associé, dans les conditions fixées par les statuts.

Cette exclusion peut se réaliser :

  • via un rachat des actions de l'associé par la SAS suivi de leur annulation dans le cadre d'une réduction de capital ;
  • via un rachat par un ou plusieurs autres associés.