Cession de fonds de commerce : le sort des immeubles

Sauf stipulation contraire, la cession du fonds de commerce n'entraîne pas celle de l'immeuble dans lequel le fonds est exploité.

Cession de fonds de commerce : absence de cession des immeubles par nature

Il n'est pas rare que le propriétaire du fonds soit également propriétaire de l'immeuble dans lequel celui-ci est exploité. Pourtant, les immeubles sont expressément exclus de la vente d'un fonds de commerce, sauf si l'acte de cession prévoit le contraire, même s'ils sont nécessaires à l'exploitation du fonds.

La cession de l'immeuble à l'acquéreur du fonds de commerce reste possible mais doit donner lieu à la rédaction de deux actes distincts.

De plus, l'acquéreur de l'entreprise qui souhaite acheter l'immeuble qui en fait partie devra respecter les formalités inhérentes à l'achat d'un immeuble (acte notarié, notamment) et payer les droits d'enregistrement attachés à une telle acquisition.

Lorsque le vendeur souhaite se réserver la propriété du local d'exploitation, il consent généralement un bail commercial à l'acquéreur. Rien ne l'oblige cependant à le faire.

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Cession de fonds de commerce : absence de cession des immeubles par destination

Les meubles compris dans le matériel du fonds de commerce que le propriétaire du fonds affecte au service et à l'exploitation de l'immeuble sont considérés comme des immeubles par destination. Comme les immeubles par nature, ils se trouvent en principe exclus de la cession du fonds de commerce, sauf si l'acte de cession prévoit le contraire.

En pratique, l'acquéreur se fait céder en même temps que le fonds de commerce les meubles qui sont devenus immeubles par destination, même s'il n'a pas fait l'acquisition de l'immeuble par nature. Ces derniers perdent alors leur qualité juridique d'immeuble et recouvrent leur caractère mobilier.