Quand dissoudre et liquider une SARL ?

La dissolution et la liquidation d'une SARL peut être imposée par un texte légal, par une décision du juge ou des associés ou être la conséquence d'une situation prévue par les statuts.

Liquider et dissoudre une SARL

Dissolution et liquidation d'une SARL imposée par la loi ou les statuts

Expiration de la durée de vie de la SARL

Une SARL peut être dissoute de plein droit par l'expiration de la durée pour laquelle elle a été constituée, sauf si les associés ont décidé de la proroger.

Le gérant doit, un an au moins avant la date d'expiration de la société, consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit être prorogée.

Extinction de l'objet social de la SARL

Une SARL prend fin lorsque les statuts prévoient l'exercice d'une activité déterminée et que celle-ci cesse de l'exercer, sans possibilité de régularisation.

Pour déboucher sur la dissolution, l'extinction de l'objet social de la SARL doit être totale et non pas partielle. Aussi, lorsque les statuts permettent à la SARL d'exercer plusieurs activités, il n'y a pas d'extinction de l'objet social si elle se trouve dans l'impossibilité d'accomplir l'une d'elles.

Il y a extinction de l'objet social de la SARL lorsque l'activité pour laquelle la société a été constituée est devenue impossible. C'est par exemple le cas d'une société dont l'activité se limitait à l'exploitation des terrains apportés en jouissance. Une fois les terrains vendus et en l'absence de nouveaux apports en jouissance, la SARL ne peut plus exercer aucune activité et doit être dissoute.

Précisons que la mise en sommeil d'une SARL n'est pas assimilable à l'extinction de l'objet social. Dans cette situation, la SARL doit demander, dans le délai d'un mois à compter de la cessation totale ou partielle d'activité, la mention au registre du commerce et des sociétés de cette cessation. Deux ans plus tard, le greffier pourra éventuellement procéder à la radiation d'office de la SARL.

Pertes importantes subies par la SARL

Si les pertes rendent le montant des capitaux propres inférieur à la moitié du capital, le gérant de la SARL doit consulter les associés sur l'opportunité de la dissolution et de la liquidation anticipée. Les associés devant se prononcer dans un délai de quatre mois qui suivent l'approbation des comptes qui font apparaître cette perte.

À défaut de décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution et la liquidation de la société. Il en est de même si la société, après avoir décidé de poursuivre son activité, n'a pas régularisé sa situation à la clôture du deuxième exercice suivant celui où la constatation des pertes est intervenue.

SARL comportant plus de 100 associés

Une SARL ne peut comprendre plus de 100 associés. Si une SARL vient à comprendre plus de cent associés, elle est dissoute au terme d'un délai d'un an sauf si elle se transforme en une autre société commerciale.

Clauses particulières dans les statuts de la SARL

Les statuts peuvent instaurer d'autres causes de dissolution et de liquidation de la SARL :

  • changement de contrôle de l'un des associés personne morale,
  • départ d'un dirigeant associé prépondérant,
  • décès d'un associé,
  • baisse continue du résultat sur un nombre déterminé d'exercices déficitaires...

Les statuts peuvent même prévoir qu'un associé est en droit de demander unilatéralement la dissolution de la SARL.

Dissolution et liquidation anticipée de la SARL par les associés

A tout moment, les associés de la SARL peuvent prononcer la dissolution et la liquidation anticipée de la société par une décision extraordinaire nommant, conformément aux statuts, un ou plusieurs liquidateurs auxquels sont conférés les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Cette décision est définitive : les associés ne peuvent la remettre en cause, même à l'unanimité.

La décision de dissoudre la SARL doit être prise à la majorité exigée pour les décisions extraordinaires, à savoir les trois quarts des parts sociales.

Dissolution et liquidation de la SARL décidée par le juge

La dissolution d'une SARL peut être prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment par suite d'une mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

En pratique, il peut s'agir :

  • d'une mésentente paralysant l'application des clauses statutaires,
  • de l'impossibilité d'avoir un conseil d'administration,
  • du refus du gérant de la SARL d'effectuer certains actes dont il est chargé,
  • de l'absence de convocation d'AG et de reddition de comptes.