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Quels sont les pouvoirs d'un gérant de SARL ?


LES GUIDES JURIDIQUES DE L'ENTREPRISE

Le gérant d'une SARL dispose de pouvoirs importants pour assurer la gestion de la société. Mais ceux-ci ne sont pas sans limites. Peut-on faire annuler certaines de ses décisions ? Comment procéder ?



Le gérant est-il limité par les statuts de la SARL ?

Le gérant est le représentant légal de la SARL. C'est donc lui qui a le pouvoir de signer des contrats avec les non associés, tels que négocier un crédit, embaucher un salarié...


Par l'objet social de la société ?

Si le gérant effectue un acte qui ne correspond pas à l'objet social de la SARL, cette dernière est-elle quand même engagée ? En principe, la SARL se trouve engagée même par les actes qui n'entrent pas dans son objet social.

Par contre, le gérant ne peut pas réaliser une opération qui implique la modification de l'objet social de la SARL, par exemple la vente du fonds de commerce dans lequel est exercée l'activité commerciale de la société. Cette décision nécessite l'accord des autres associés.

En outre, le gérant qui porte préjudice à la SARL en réalisant une opération qui va au-delà de son objet social commet une faute pouvant engager sa responsabilité. De plus, les autres associés pourront décider de le révoquer sans indemnités, ce comportement constituant un juste motif.


Par des clauses statutaires limitant ses pouvoirs ?

Les statuts de la SARL peuvent limiter les pouvoirs du gérant, par exemple en prévoyant qu'une autorisation des autres associés est nécessaire pour réaliser telle opération. Il ne peut notamment décider de s'attribuer lui-même une rémunération.

Un acte accompli par le gérant au mépris d'une clause statutaire limitant ses pouvoirs engage tout de même la SARL. Mais les associés pourront sanctionner le gérant soit en engageant une action en justice en réparation du préjudice soit en le révoquant sans indemnités, pour juste motif.



Le gérant doit-il apposer une mention spécifique sur les contrats qu'il signe pour que ceux-ci soient valables ?

Le gérant ne peut engager valablement la SARL que s'il réalise une opération pour son nom et pour son compte, c'est-à-dire qu'il indique dans l'acte qu'il signe qu'il agit en qualité de gérant en mentionnant la dénomination de la SARL.
Si le gérant oublie de le faire, il est engagé personnellement, sauf s'il parvient à prouver que l'acte a bien été conclu au nom de la SARL (courriers, projet de contrat...).

A l'inverse, la SARL est engagée même si le gérant réalise, dans son seul intérêt personnel, une opération en indiquant dans l'acte qu'il agit en tant que gérant. Par exemple, il fait prendre en charge certaines de ses dettes par la SARL. Son engagement ne pourra être annulé mais les associés pourront engager sa responsabilité et/ ou le révoquer sans indemnités. Dans tous les cas, il y a de grandes chances pour qu'il soit condamné pour abus de biens sociaux.

Le gérant peut-il passer des contrats avec la SARL ?

En principe, il est possible pour un gérant de passer des contrats avec la SARL qu'il dirige, du moment qu'il respecte la législation des conventions réglementées ou interdites.

Aussi, il a l'interdiction de passer des contrats :

  • pour lui emprunter de l'argent ;
  • pour se faire garantir un engagement personnel (caution pour l'achat de sa résidence principale, par exemple) ;
  • pour se faire consentir un découvert.

Les autres contrats restent autorisés mais doivent être soumis à la procédure de contrôle des conventions réglementées, sauf s'ils portent sur une opération courante conclue à des conditions normales.



Le gérant peut-il modifier seul les statuts ?

En principe, la modification des statuts relève de la compétence de l'assemblée des associés. Toutefois, il existe quelques exceptions.

La loi autorise ainsi le gérant à :

  • mettre seul les statuts en accord avec les dispositions législatives ou réglementaires ;
  • décider seul du déplacement du siège social sur tout le territoire français, si les statuts n'interdisent pas cette possibilité.
Mais même dans ces cas, les autres associés doivent ensuite ratifier la décision prise par le gérant.



Le gérant peut-il déléguer ses pouvoirs comme il le souhaite ?

Si les statuts ne l'interdisent pas, le gérant a la possibilité de déléguer certains de ses pouvoirs. La délégation n'est valable que si elle se limite à certaines tâches précises (signer tels contrats, procéder aux formalités légales...). Cette personne peut être ou non associée.

Le gérant a l'interdiction de déléguer tous ses pouvoirs. D'ailleurs, il doit rester prudent car toute faute commise par son délégué l'engage à l'égard de la société.

La délégation subsiste même si le gérant cesse ses fonctions. Mais le nouveau gérant aura la possibilité de retirer à tout moment la délégation.

Le gérant de SARL

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