Ouvrir un commerce
de restauration rapide
7.99 EUR
Créer un gîte ou
une chambre d'hôtes
6.99 EUR
Se lancer dans les
services à la
personne
6.99 EUR
Créer et gérer un site
de e-commerce
6.99 EUR
Réussir à se faire
payer
5.99 EUR
Obtenir une
subvention pour
son association
5.99 EUR
Réussir les AG
de son association
5.99 EUR
Rémunérer un gérant
de SARL
5.99 EUR
Gérer un compte
courant d'associé
7.99 EUR
Dividendes : mode
d'emploi
7.99 EUR
Réaliser une
assemblée
annuelle de SARL
7.99 EUR
Se défendre devant
les prud'hommes
6.99 EUR
Céder des parts
de SARL
5.99 EUR
Céder un fonds
de commerce
5.99 EUR
Rompre un bail
commercial
6.99 EUR
Sanctionner et
exclure l'adhérent
d'une association
5.99 EUR
Modifier les statuts
d'une association
5.99 EUR
Rémunérer les
dirigeants d'une
association
6.99 EUR
Dissoudre une
association
8.99 EUR
Dissoudre une
SARL
8.99 EUR
Rembourser les
frais d'un bénévole
6.99 EUR
Démission d'un
gérant de SARL
6.99 EUR
Réussir la création
de son association
loi 1901
7.99 EUR
Recevoir des dons
6.99 EUR
Rédiger les statuts
d'une association
loi 1901
5.99 EUR
10 astuces pour
éviter les impayés
5.99 EUR
Organiser une
manifestation artistique
6.99 EUR
Réussir la création
de sa SARL
7.99 EUR
Révoquer un
gérant de SARL
7.99 EUR
Désigner les
dirigeants d'une
association
5.99 EUR
Augmenter le
capital d'une SARL
8.99 EUR
Révoquer le
dirigeant d'une
association
7.99 EUR
Remplir la déclaration
de TVA CA12
8.99 EUR
Modifier les statuts
d'une SARL
5.99 EUR
Céder un bail
commercial
7.99 EUR
Dissoudre une EURL
8.99 EUR
Organiser une loterie
6.99 EUR
Réussir son
assemblée générale
constitutive
5.99 EUR
Organiser une
manifestation sportive
6.99 EUR
Réussir la
création de son
association loi 1908
7.99 EUR
Réaliser les
formalités de création
d'une SARL
7.99 EUR
Transférer le
siège social
d'une association
5.99 EUR
Rédiger des
statuts de SARL
efficaces
5.99 EUR
Se lancer dans
la coiffure
6.99 EUR
Déclarer une
association loi 1901
5.99 EUR
Sous-louer un
bail commercial
7.99 EUR
Conclure un contrat
de location-gérance
7.99 EUR
Ouvrir une buvette
6.99 EUR
Rédiger les statuts
d'une association
loi 1908
5.99 EUR
Nommer le gérant
d'une SARL
5.99 EUR
Enregistrer une
association loi 1908
5.99 EUR
Démission du
dirigeant d'une
association
6.99 EUR

Procès-verbal d'une assemblée générale : faut-il le faire publier ?


La violation de dispositions légales ou statutaires peut entraîner l'annulation d'une délibération de l'assemblée générale d'une SARL.



Dans quels cas peut-on faire annuler l'assemblée générale d'une SARL ?


Les associés n'ont pas reçu certains documents

Le gérant est tenu d'adresser aux associés certains documents, qu'il s'agisse de l'assemblée annuelle ou des autres assemblées ou consultations écrites. Ces documents doivent être adressés au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée des associés.

Même si la communication de ces documents est obligatoire, son absence n'entraîne pas forcément la nullité de l'assemblée générale. C'est le cas lorsque :

  • les associés ont été suffisamment informés de la teneur de l'ordre du jour et des décisions susceptibles d'être prises,
  • le rapport spécial du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées n'ont pas été communiqués préalablement aux associés. En effet, le Code de commerce n'impose pas expressément leur communication.


La convocation est irrégulière

Toute assemblée générale irrégulièrement convoquée encourt la nullité. C'est le cas lorsque la convocation a été effectuée par une personne n'ayant pas la qualité pour y procéder, lorsque l'un des associés n'a pas été convoqué...

Toutefois, les tribunaux estiment que l'action en nullité est irrecevable dans un certain nombre de cas :

  • tous les associés étaient présents ou représentés, cela même si l'un des associés a voté contre,
  • l'auteur de l'action en nullité a signé le procès-verbal de l'assemblée sans émettre de protestations ou de réserves,
  • les associés ont été convoqués verbalement lors d'une assemblée générale au cours de laquelle tous étaient présents ou représentés.


L'ordre du jour n'a pas été respecté

Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée générale est trop imprécis, les délibérations adoptées peuvent être annulées. C'est également le cas lorsqu'une résolution a été mise aux voix alors qu'elle ne figurait pas à l'ordre du jour.


Les règles de quorum ou de majorité n'ont pas été respectées

La nullité d'une assemblée générale peut également être demandée lorsqu'une décision a été adoptée sans respecter les règles de quorum ou de majorité.

De plus, si les statuts ont prévu une majorité supérieure à la loi et que celle-ci n'a pas été respectée, l'assemblée générale pourra aussi être annulée.



Comment obtenir la nullité de l'assemblée générale d'une SARL ?


Auteur de l'action en nullité de l'assemblée générale d'une SARL

L'action en nullité d'une délibération de l'assemblée générale doit normalement être engagée par le gérant, en sa qualité de représentant légal. Mais s'il s'abstient, l'action peut être intentée soit par l'un des associés soit par un regroupement de plusieurs associés. En revanche, l'action d'un ancien gérant non associé a été déclarée irrecevable.

L'action doit être exercée devant le tribunal de commerce du lieu du siège social.

C'est sur l'auteur de l'action que reposent les frais (frais de procédure, honoraires d'avocat...).


Prescription de l'action en nullité de l'assemblée générale d'une SARL

La prescription est de 3 ans et court à compter de la date à laquelle elle a été prise, sauf dans une hypothèse : celle d'une fusion ou d'une scission, qui se prescrit par trois mois.

Si la décision a été prise par l'assemblée générale, le point de départ de l'action en nullité est donc fixé au jour de la délibération. Si la décision a été prise par le gérant seul, il peut être reporté au jour où elle a été révélée.


Effets de l'action en nullité de l'assemblée générale d'une SARL

Le tribunal de commerce tente de favoriser la régularisation et peut, d'office, fixer un délai pour permettre de couvrir les nullités. Si une assemblée générale doit être réunie pour couvrir la nullité, le tribunal accorde à la société un délai pour prendre la décision. Et, si à l'expiration de ce délai, aucune décision n'a été prise, le tribunal statue à la demande d'un des associés.

Lorsque le tribunal prononce la nullité, elle est rétroactive. Les délibérations votées ne produisent plus aucun effet et les actes passés en exécution de ces délibérations sont nuls et ne peuvent pas engager la société vis-à-vis des tiers.

En revanche, la société (ou des tiers) ne peut pas se prévaloir de la nullité à l'égard des tiers de bonne foi, sauf si la nullité résulte du vice de consentement d'un associé.



Comment engager la responsabilité du gérant de la SARL ?

L'action en nullité s'accompagne souvent d'une action en responsabilité, si l'irrégularité a été source de préjudice.

Lorsque le gérant a été condamné au versement de dommages et intérêts, c'est à la société qu'ils doivent être versés, y compris en cas d'action ut singuli.


L'organisation de l'assemblée annuelle de votre SARL vous pose des difficultés ? Découvrez dans notre guide pratique Réaliser une assemblée annuelle de SARL toutes les des exemples et conseils pour réussir votre assemblée annuelle.



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