SARL : l'assemblée générale annuelle

La tenue d'une assemblée ordinaire annuelle dans les SARL est obligatoire. Elle a pour objet d'approuver les comptes de l'exercice écoulé et de décider de l'affectation du résultat, notamment la mise en réserves ou le versement de dividendes.

Approbation des comptes d'une SARL

Quand convoquer l'assemblée générale annuelle d'une SARL ?

L'assemblée générale annuelle d'une SARL doit impérativement être convoquée dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

Cependant, le gérant qui se trouve dans l'impossibilité de réunir l'assemblée annuelle dans le délai de 6 mois peut adresser une requête motivée au Président du Tribunal de commerce, afin d'obtenir un délai supplémentaire. Cette requête doit être adressée avant l'expiration du délai de six mois.

Quels documents préparer en vue de l'assemblée générale annuelle d'une SARL ?

A la clôture de chaque exercice comptable, le gérant de SARL doit réaliser un certain nombre de documents en vue de la réalisation de l'assemblée annuelle :

  • un inventaire ;
  • les comptes annuels (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) ;
  • le rapport de gestion (dispense pour les SARL répondant à la définition des petites entreprises).

Outre les documents sociaux, le gérant doit également adresser aux associés le projet des résolutions qu'il propose ainsi que le rapport spécial sur les conventions réglementées.

Tous ces documents doivent être communiqués aux associés au moins 15 jours avant l'assemblée annuelle, à l'exception de l'inventaire qui doit simplement être tenu à leur disposition au siège social de la SARL.

Qui peut fixer l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle d'une SARL ?

Jusqu'à récemment, seul le gérant était habilité à fixer l'ordre du jour des assemblées de SARL.

Depuis l'entrée en vigueur du décret n° 2018-146 du 28 février 2018, un ou plusieurs associés qui détiennent seulement 5 % du capital peuvent faire inscrire à l'ordre du jour d'une assemblée des points ou projets de résolutions. Toute clause des statuts qui aurait pour but ou conséquence de priver les associés de ce droit est réputée non écrite.

La demande d'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle de la SARL doit être motivée et s'accompagner du texte de ces projets, lesquels peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Pour être recevable, elle doit être adressée à la société :

  • au moins 25 jours avant la date de l'assemblée ;
  • par lettre recommandée avec AR ou par courrier électronique avec accusé de réception.

Dès lors qu'il a été satisfait à ces obligations, les points et les projets de résolution doivent obligatoirement être inscrits par le gérant à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle de la SARL.

Comment convoquer les associés à l'assemblée générale annuelle d'une SARL ?

Chaque associé doit recevoir une convocation par lettre recommandée avec accusé de réception, au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée générale annuelle.

La lettre de convocation doit à l'assemblée générale annuelle d'une SARL :

  • contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle,
  • préciser à quelle heure et à quelle adresse se tiendra l'assemblée générale,
  • être accompagnée de l'envoi des documents sociaux, sauf si le gérant préfère les communiquer préalablement ou postérieurement.

Le gérant doit penser à programmer l'assemblée générale annuelle dans les six mois de la clôture de l'exercice. A défaut, il encourt six mois d'emprisonnement et/ou une amende de 9 000 euros, sauf s'il a réussi à obtenir une prolongation du délai pour la tenue de l'assemblée au président du tribunal de commerce territorialement compétent.

Les associés ont-il le droit de poser des questions écrites avant l'assemblée générale annuelle d'une SARL ?

A compter de la convocation, les associés de SARL ont la possibilité de poser des questions écrites au gérant. Cette faculté doit néanmoins s'exercer dans des conditions permettant au gérant de les étudier et de préparer sa réponse. Ainsi, les tribunaux ont admis qu'un gérant, confronté à des questions complexes posées par courrier arrivé la veille de l'assemblée, puisse se contenter de fournir quelques explications orales et de renvoyer à une correspondance ultérieure comportant des explications plus complètes.

Comment se déroule l'assemblée ordinaire annuelle d'une SARL ?

Lors de l'assemblée générale annuelle d'une SARL, les associés vont devoir se prononcer sur :

  • l'approbation, le rejet ou la modification des comptes annuels de la SARL ;
  • la mise en réserves et/ou la distribution éventuelle des dividendes et les modalités de leur mise en paiement. Tous les bénéfices qui n'ont pas été affectés forment le report à nouveau.

L'assemblée générale annuelle est également l'occasion de donner un quitus au gérant pour l'accomplissement de son mandat, de ratifier les conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés, ou de prendre toute autre décision relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire des associés.

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Comment réaliser le procès-verbal de l'assemblée annuelle ordinaire dans une SARL ?

Le procès-verbal de l'assemblée générale annuelle ordinaire doit comporter les informations suivantes :

  • les caractéristiques de la réunion (type d'assemblée, date, heure...) ;
  • l'identité des participants à l'assemblée générale annuelle, sauf si elle figure déjà sur une feuille de présence ;
  • les documents et rapports soumis à l'assemblée ;
  • le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes ;
  • la signature du procès-verbal.

{Nom de Société}
Sarl au capital de {Capital} €
{siège social}
RCS {Registre du Commerce}

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU _______________

L'an _______________
Et le __________________,
A --- heures,

Les associés de la société {Nom de société}, société à responsabilité limitée au capital de {capital} €, divisé en ____ parts de ______ € chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sur la convocation de la gérance en date du {date de convocation}.

SONT PRESENTS :
-M_______________________
-M_______________________

associés de la Société et représentant, {nombre de parts} des parts sociales sur les { Nombre total de parts} émises par la Société.


Les associés présents ou représentés possédant ainsi _____________ parts, soit plus de la moitié des parts sociales, l'Assemblée Générale Ordinaire peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par _____________________.


Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant:

ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de gestion établi par la gérance,
- Approbation des comptes de l'exercice clos le _____________ et quitus à la gérance,
- Affectation du résultat de l'exercice,
- Lecture du rapport spécial sur les conventions visées à l'article 223-19 du Code de commerce, et décision à cet égard,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- une copie de la lettre adressée à chaque associé
- les pouvoirs des associés représentés par des mandataires,
- l'inventaire et les comptes annuels arrêtés au ______________,
- le rapport de gestion établi par la gérance,
- le rapport spécial sur les conventions visées à l'article 223-19 du Code de commerce,
- le texte du projet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Il est ensuite donné lecture à l'Assemblée du rapport de gestion et du rapport spécial sur les conventions visées à l'article 223-19 du Code de commerce

Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve l'inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le ________________, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne à la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le _________________.

Cette résolution est ___________________

DEUXIEME RESOLUTION

Comme conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale décide d'affecter, lorsqu'il aura été arrêté et approuvé, le résultat de l'exercice, soit la somme de _______ €, de la manière suivante :


•Dotation à la réserve légale :______ €
•Dotation aux réserves statutaires et contractuelles______€
•Dotation aux autres réserves______ €
•Dotation au poste report à nouveau______ €
Total______ €

Après affectation,
•Le poste réserve légale sera porté à la somme de :______ €
•Le poste Report à nouveau sera porté à la somme de : ______ €

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées à l'article 223-19 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, statue successivement sur chacune desdites convention.

L'assemblée générale ___________ chacune desdites conventions, étant précisé que chaque associé intéressé ne prend pas part au vote de la convention le concernant.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est___________________

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à ---- heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par le gérant et les associés présents ou leur mandataire.

Faut-il déposer les comptes de la société ?

Une fois les comptes approuvés, le gérant dispose d'un délai de deux mois pour déposer au greffe du tribunal de commerce :

  • Les comptes annuels. Ils comprennent le bilan, le compte de résultat et les annexes.
  • Le rapport de gestion. Les sociétés commerciales sont dispensées de rapport de gestion lorsqu'elles répondent à la définition des petites entreprises. Cependant, ne bénéficient pas de cette dispense les sociétés dont l'activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières.
  • Plusieurs documents concernant l'affectation des résultats : la proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée ou à l'associé unique ainsi que la résolution d'affectation votée ou la décision d'affectation prise.
  • Le rapport des commissaires aux comptes. S'il existe des commissaires aux comptes au sein de la société, cette dernière doit déposer leur rapport sur les comptes annuels.
  • Le rapport du conseil de surveillance. Seules les sociétés anonymes à directoire et les sociétés en commandites par actions sont tenues d'établir ce type de rapport.
  • Les délégations accordées en matière d'augmentation de capital, dans les sociétés anonymes.

En cas de non-respect de cette obligation, le gérant peut faire l'objet d'une injonction de déposer les comptes (sous astreinte) ou un mandataire peut être désigné afin de remplir cette formalité. Il suffit de la demande de tout intéressé (un créancier notamment) ou du ministère public, auprès du président du tribunal de commerce statuant en référé.

Au niveau pénal, le gérant de SARL peut aussi être sanctionné d'une amende de 1500 euros au plus, portée à 3 000 euros en cas de récidive.

Que faire en cas de refus d'approbation des comptes annuels ?

En cas de refus d'approbation des comptes annuels, le gérant doit déposer deux copies certifiées conformes du procès-verbal de l'assemblée attestant de ce refus au greffe du tribunal de commerce.

Autrement, le défaut d'approbation des comptes n'a pas d'incidence sur le fonctionnement de la société. Une SARL dont les comptes n'ont pas été approuvés continue simplement son activité.

Le plus souvent, ce sont les informations contenues dans les comptes qui sont rejetées et non pas les nombres y figurant. C'est pourquoi l'assemblée générale peut statuer et approuver les comptes du ou des exercices suivants sans jamais revenir sur l'exercice non approuvé. En revanche, les anomalies détectées doivent être corrigées.